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三六五网:关于因利润分配调整公司股票期权及限制性股票激励计划(2017)相关行权价格、回购价格的公告

公告日期:2018-08-25


证券代码:300295    证券简称:三六五网      公告编号:2018-044

            江苏三六五网络股份有限公司

关于因利润分配调整公司股票期权及限制性股票激励计划
      (2017)相关行权价格、回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    由于江苏三六五网络股份有限公司(以下简称:公司)2017年度利润分配方案已经于2017年7月17日实施完毕,公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于因利润分配调整公司股票期权及限制性股票激励计划(2017)相关行权价格、回购价格的议案》,决定根据公司股票期权及限制性股票激励计划(2017)相关规定和股东大会授权,对首次授予和预留授予的股票期权行权价格、首次授予的限制性股票的回购价格进行相应的调整,即将首次授予的股票期权的行权价格从原来的21.68元/股调整为21.58元/股,将预留授予的股票期权的行权价格从17.13元/股调整为17.03元/股,将首次授予的限制性股票的回购价格从10.84元/股,调整为10.74元/股。现将相关事项公告如下:
一、股权激励计划概述

    2017年9月8日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划(2017)》及相关文件,同时股东大会还授权董事会负责实施本次股权激励的相关事宜。相关信息详见公司公告(编号:2017-041、2017-057);

    2017年9月,根据股东大会授权,公司董事会进行了首次授予,并在2017年11月3日完成首次授予相关工作。相关信息详见公司公告(编号:2017-059、068、073);首次授予包括股票期权和限制性股票,首次授予时确定的股票期权行权价格为21.68元/股,限制性股票的回购价格为10.84元/股;

    2018年6月15日,根据股东大会授权,公司董事会进行了预留部分的授予,
并在2018年7月27日完成了登记工作。相关信息详见公司公告(编号:2018-026、036、037);预留部分仅为股票期权,预留部分授予时确定股票期权行权价格为17.13元/股。
二、本次调整的事由及调整方法
1、调整事由

    2018年5月25日,公司召开的2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案为:以2017年末公司总股本192996000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元人民币(含税);2018年7月17日公司实施完成了上述2017年度利润分配方案。
2、调整方法

    根据公司《股票期权及限制性股票激励计划(2017)》的规定,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格和限制性股票的回购进行相应的调整;其中

  股票期权行权价格调整公式为:

    派息:

    P=P0-V

    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
  限制性股票回购价格调整公式为:

    派息:

    P=P0-V

    其中:P0为调整前的回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格
  因此,根据股东大会授权及相关规定,公司董事会决定对首次授予和预留授予的股票期权行权价格、首次授予的限制性股票的回购价格进行相应的调整,即将首次授予的股票期权(期权简称:三六JLC1期权代码:036266)的行权价格从原来的21.68元/股调整为21.58元/股,,将首次授予的限制性股票的回购价格从10.84元/股,调整为10.74元/股。将预留授予的股票期权(期权简称:三六JLC2
期权代码:036296)的行权价格从17.13元/股调整为17.03元/股。(调整后具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准)。
三、本次调整相关审议程序

    2018年8月24日,公司第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监事会第十九次会议均审议通过了《关于因利润分配调整公司股票期权及限制性股票激励计划(2017)相关行权价格、回购价格的议案》;根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的决议,本次调整在董事会审议权限及股东会授权范围内,不需提交股东大会审议。

    本次调整经董事会审议通过后,尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理相关变更登记手续。
四、独立董事意见

    独立董事经审议后认为:公司董事会在2017年度利润分配方案实施后,根据公司《股票期权及限制性激励计划(2017)》对已授予尚未行权(或解锁)的股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格进行相应调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的有关规定,符合股东大会对董事会的授权,独立董事同意进行本次调整。
五、监事会意见

    监事会经审议认为,本次调整是因公司实施2017年度利润分配方案后正常的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及公司股东大会通过的公司《股票期权及限制性股票激励计划(2017)》的相关规定和授权,同意对本次激励计划已授予尚未行权的股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格根据激励计划的有关规定进行相应的调整。

六、律师意见

  本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准,首次授予和预留授予的股票期权行权价格、首次授予的限制性股票的回购价格的调整均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定,本次股权激励计划调整事项合法有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议;
2、公司第三届监事会第十九次会议决议;
3、公司独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;
4、国浩律师(南京)事务所《关于江苏三六五网络股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划(2017)调整事项的法律意见书》
特此公告!

                                    江苏三六五网络股份有限公司董事会