证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2017-060
江苏三六五网络股份有限公司
关于公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予及授予数量等调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（2017）（以下简称“本次激励计划”）经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，现按该计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司于2017年9月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，董事会同意授予81名激励对象650万份股票期权，授予20名激励对象95.70万份限制性股票，首次授予权益的授予日为2017年9月12日。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》草案及摘要已经公司2017
年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票。
2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计81人，为公司公告本
次激励计划时在公司及控股子公司任职的高级管理人员、核心中层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
4、价格：本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为：21.68元/股，限
制性股票的授予价格为10.84元/股。
5、首次授予股票期权行权期安排、首次授予限制性股票解除限售期安排的说明：
（1）首次授予的股票期权自等待期届满后激励对象应分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 可行权首日起——可行权首日起12个月内最后 33%
一个交易日当日止
第二个行权期 可行权首日起12个月后的首个交易日起——可 33%
行权首日起24个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 可行权首日起24个月后的首个交易日起——可 34%
行权首日起36个月内的最后一个交易日当日止
可行权首日指的是授予的股票期权自授予后第一个考核期期满之日（如授予 日与第一个考核期满之日不足12个月，则为授予日期12个月后一日）。按当前 计划可行权首日为公司2018年度业绩预告后次日，按以往业绩预告披露时间确 定为2019年1月16日。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占获授限制
性股票数量比例
第一个解锁期 自可解禁首日起至可解禁首日起12个月内的最后 50%
一个交易日当日止
第二个解锁期 自可解禁首日起12个月后一日起至可解禁首日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
可解禁首日是指授予的限制性股票自授予登记完成后第一个考核期期满后 一日（如授予日与第一个考核期满日之间不足12个月，则为授予日起12个月后 一日）。按当前计划可解禁首日为公司2018年度业绩预告后次日，按以往业绩 预告披露时间确定为2019年1月16日。
6、首次授予股票期权的行权条件及限制性股票的解除限售条件
首次授予股票期权及限制性股票均需满足有关法规要求，且达到考核要求才能按规定行权或解除限售。
考核分为公司层面和个人层面，由于考虑到环境不确定性较大，考核的重点在于个人层面绩效考核。
股票期权考核要求为：
（1）、公司层面
行权期 行权条件
第一个行权以2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值与当年股权
期 激励成本（管理费用）为基数，2018年扣除非经常性损益后归属于
母公司净利润与当年股权激励成本（管理费用）之和不低于2017年
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与当年股权激励成本（管
理费用）。同时，2018年每股分红不低于2017年。
第二个行权以2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与当年股权激
期 励成本（管理费用）之和为基数，2019年扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润与当年股权激励成本（管理费用）之和较2018年增
长率不低于5%。同时，2019年每股分红不低于2018年。
第三个行权以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与当年股权激
期 励成本（管理费用）之和为基数，2020年扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润与当年股权激励成本（管理费用）之和较2019年
增长率不低于5%。同时，2020年每股分红不低于2019年。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产不计入净资产的计算。
（2）个人层面绩效考核要求
考评结果（K） 卓越 优秀 合规 不可接受
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.7 0.3 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年可行权额度。
公司根据岗位不同设定不同考核指标。
限制性股票的考核要求：
（1）、公司层面
解锁期 解锁条件
第一个行权期 以2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值与股权激
励成本（管理费用）之和为基数，2018 年扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润与股权激励成本（管理费用）之和不低于
2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与股权激励成
本（管理费用）之和。同时，2018年每股分红不低于2017年。
第二个行权期 以2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与股权激励
成本（管理费用）之和为基数，2019 年扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润值与股权激励成本（管理费用）之和同比增长
不低于5%。同时，2019年每股分红不低于2018年。
（2）个人层面绩效考核要求
考评结果（K） 卓越 优秀 合规 不可接受
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.7 0.3 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年可行权额度。
公司根据岗位不同设定不同考核指标。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》草案及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月5日披露了公司《监事会关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》。
2、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了公
司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
3、2017年9月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次调整情况
鉴于本次激励计划4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予限制
性股票合计14.3万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于
2017年9月12日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票
期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》，公司董事会将本次激励计划授予的限制性股票激励对象由24人调整为20人，授予限制性股票数量由110万份调整为95.7万份，股票期权按原方案不变，即向81名激励对象授予650万股。
除此以外，本次授予的权益与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的
一致。
