证券简称：三六五网 证券代码：300295
江苏三六五网络股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（第一期草案）摘要
江苏三六五网络股份有限公司
二〇一六年十一月
声明
1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股 5%以上的
主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
3、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，及《江苏三六五网络股份有限公司章程》制订。
二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计900万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额19,206万股的4.69%。其中，首次授予限制性股票和股票期权合计780万份，占本次激励计划签署时公司股本总额的4.06%，占本计划授出权益总数的86.66%；具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予480万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额19,206万股的2.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。预留股票期权120万份，约占本计划签署时公司股本总额19,206万股的0.62%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予300万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额19,206万股的1.56%，无预留；
如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、拆股或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本计划授予的股票期权的行权价格为32元/股，限制性股票的授予价格为16元/股。
六、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
七、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划授予的激励对象总人数为101人，激励对象包括公司实施本计划时公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
目录...... 5
第一章释义...... 6
第二章实施激励计划的目的...... 7
第三章激励计划的管理机构...... 7
第四章本计划激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章股权激励计划具体内容...... 10
第六章本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序...... 21
第七章公司与激励对象的权利和义务...... 24
第八章公司/激励对象发生异动的处理...... 25
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 28
第十章附则...... 29
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
股份公司、上市公指 江苏三六五网络股份有限公司
司、公司、三六五
网
本激励计划、本计指 以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、
划 核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行
激励的相关员工（不包括独立董事、监事）进行的长
期性激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
的公司股票。该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通。
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董
事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公
司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立
董事、监事）
授予价格 指 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的
期限。
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必
须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏三六五网络股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章实施激励计划的目的
为了适应公司业务升级与转型，把握行业变化战略机遇期，同时也为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏三六五网络股份有限公司核心管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
