江苏三六五网络股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二O一四年三月
声明
1、本公司及董事会全体董事成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。
本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》、《创业板信息披露业务
备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律法规及规范性文件，以
及《江苏三六五网络股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，公司以定向发行的方式向激励对象授
予不超过365万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前三六五网股本总额5335万股
的6.84%，其中预留限制性股票为30万股，占本计划限制性股票总量的8.22%。
3、本激励计划的激励对象为公司及子公司的中高级管理人员以及一定职级以上的核心
技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
4、解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到《考核管理办法》
及其细则所确定的综合绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。主要包括：
（1）以2013年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年、2017公司净利
润增长率分别达到或超过10%、25%、45%、70%；
（2）2014年、2015年、2016年、2017年公司净资产收益率不低于9%、9%、10%、
10.5%；
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（4）激励对象年度绩效考核为C及以上，详细见《考核管理办法》及相关制度。
注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二
者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性
损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
5、本激励计划的有效期60个月，其中锁定期12个月，解锁期为48个月：
（1）自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性
股票被锁定，不得转让。
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（2）首次授予限制性股票，在授予日12个月后的48个月为解锁期，在解锁期内，若
达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48
个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、20%、30%和30%。
（3）预留限制性股票，在授予日12个月后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到
本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分
别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、35%、35%。
（4）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董事会确定的
解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授
予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票
不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。
6、本激励计划下限制性股票的授予价格为48元/股，为本激励计划（草案）首次公告
前20个交易日公司股票均价的56.93%。
7、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励
对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
8、激励对象中沈丽为公司共同实际控制人之一邢炜的妻妹，其在公司相应任职为公司
财务总监。其参与激励计划须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，
关联股东须回避表决。除沈丽外，公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
直系亲属未参与本激励计划。
9、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证
监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划
进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
11、授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告。董事会根据股东大会
授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之
日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关
程序。
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12、公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新
股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目录
释义....................................................................... 7
第一章总则.................................................................. 9
第二章激励对象的确定依据和范围............................................. 12
第三章限制性股票的来源、种类和数量 ......................................... 16
第四章激励对象获授的限制性股票分配情况..................................... 17
第五章本激励计划的有效期、授予日、锁定期 ................................... 18
第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................. 20
第七章限制性股票的解锁安排及
