江苏三六五网络股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二O一三年十二月
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声 明
1、本公司及董事会全体董事成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。
本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》、《创业板信息披露业务
备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律法规及规范性文件，以
及《江苏三六五网络股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，公司以定向发行的方式向激励对象授
予不超过365万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前三六五网股本总额5335万股
的6.84%，其中预留限制性股票为30万股，占本计划限制性股票总量的8.22%。
3、本激励计划的激励对象为公司及子公司的中高级管理人员以及一定职级以上的核心
技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
4、解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激
励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：
（1）以2013年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年、2017公司净利
润增长率分别达到或超过10%、25%、45%、70%；
（2）2014年、2015年、2016年、2017年公司净资产收益率均不低于8%；
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（4）根据《考核管理办法》，激励对象年度绩效考核为“待改进”及以上。
注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二
者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性
损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
5、本激励计划的有效期60个月，其中锁定期12个月，解锁期为48个月：
（1）自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性
股票被锁定，不得转让。
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（2）首次授予限制性股票，在授予日12个月后的48个月为解锁期，在解锁期内，若
达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48
个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、20%、30%和30%。
（3）预留限制性股票，在授予日12个月后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到
本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分
别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、35%、35%。
（4）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董事会确定的
解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授
予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票
不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。
6、本激励计划下限制性股票的授予价格为48元/股，为本激励计划（草案）首次公告
前20个交易日公司股票均价的56.93%。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价
格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其
他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
8、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励
对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
9、激励对象中沈丽为公司共同实际控制人之一邢炜的妻妹，其在公司相应任职为公司
财务中心执行总监。其参与激励计划须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票
表决时，关联股东须回避表决。除沈丽外，公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶、直系亲属未参与本激励计划。
10、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证
监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划
进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
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12、授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告。董事会根据股东大会
授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之
日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关
程序。
13、公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新
股、资产注入、发行可转债等重大事项。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目录
释 义............................................................... 7
第一章 总则......................................................... 9
第二章 激励对象的确定依据和范围.................................... 12
第三章 限制性股票的来源、种类和数量................................ 14
第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况............................ 15
第五章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期.......................... 16
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.................... 18
第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件.............................. 19
第八章 本激励计划的调整............................................ 24
第九章 向激励对象授予权益的程序.................................... 26
第十章 公司与激励对象的权利义务.................................... 28
第十一章 本激励计划的变更与终止.................................... 30
第十二章 本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响................ 33
第十三章 限制性股票的回购注销...................................... 35
第十四章 其他事项.................................................. 35
第十五章 附则...................................................... 36
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
三六五网、本公司、公司，指江苏三六五网络股份有限公司。
本股权激励计划、激励计划、本计划，指江苏三六五网络股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）。
限制性股票，指在满足本计划规定的授予条件时，公司以定向发行的方式授予激励对象
的三六五网A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁。
董事会，指三六五网董事会。
股东大会，指三六五网股东大会。
薪酬与考核委员会，指三六五网薪酬与考核委员会。
高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和三六五网《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
激励对象，指根据本股权激励计划有权获得限制性股票的人员。
股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。
标的股票，指根据本股权激励计划授予给激励对象的三六五网A股股票。
解锁窗口期，指董事会在公司定期报告公布后第2 个交易日至下一次定期报告公布前
30 个交易日内的确定时段，该时段不包含下列期间：（1）重大交易或重大事项决定过程中
至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交
易日。
授予日，指三六五网将标的股票授予激励对象的日期，授予日必须为交易日，由董事会
确定，并需避开一定敏感时期。
授予价格，指三六五网授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格。
锁定期，指在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的
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股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让。
解锁期，指在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票
将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定处置获
授之限制性股票。
净利润，指采用按新会计准则计算的归属于母公司所有者的净利润，净利润指标均以扣
除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
净资产收益率，指以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰
低者为依据计算的加权平均净资产收益率。
中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
证券交易所，指深圳证券交易所。
登记结算公司，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
证券法，指《中华人民共和国证券法》。
公司法，指《中华人民共和国公司法》。
上市规则，指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012修订）。
管理办法，指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
公司章程，指《江苏三六五网络股份有限公司章程》。
考核管理办法，指《江苏三六五网络股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
元，指人民币元。
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第一章 总则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司及子公司的中高级管
理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，
提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》、
《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会
备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投
票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
一、制定本计
