证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2021-101
博雅生物制药集团股份有限公司
关于与华润医药商业集团有限公司
签订《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步提升博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博雅生物”）之控股子公司广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”或“标的公司”）的管理水平，提高复大医药经营效益，博雅生物拟与华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）之控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）签订《委托管理协议》，委托华润医商对复大医药进行管理。
公司于 2021 年 9 月 1 日召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第
七次会议，审议通过了《关于与华润医药商业集团有限公司签订<委托管理协议>的议案》。鉴于深圳市高特佳投资集团有限公司与华润医药控股存在表决权委托的安排，关联董事周漪军女士、董事朱士尧先生以及关联监事谭贵陵先生对上述议案回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构出具了核查意见，并发表了明确同意的意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称 华润医药商业集团有限公司
注册地址 北京市东城区安定门内大街 257号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 穆宏
注册资本 919,170.3356 万元人民币
统一社会信用代码 911100007226178547
成立日期 2000-12-27
经营期限 2000-12-27至无固定期限
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、
生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原
料药、小包装麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、
医疗毒性药品（西药品种不含 A 型肉毒毒素、中药饮片）、蛋白同化
制剂和肽类激素（药品监督管理部门批文有效期至2024年06月13日）；
互联网信息服务；保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装
食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温
运输；代理记账；销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五
金交电（不含电动自行车）、家用电器、制药机械设备、办公用品、
办公设备、家具；经济信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类
经营范围 商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；会议
服务；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验
资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上
的云计算数据中心除外）；技术推广服务；健康管理（须经审批的诊
疗活动除外）；计算机系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
华润医商系华润医药控股的下属企业。
华润医商近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 12,253,354.65 10,720,813.18
总负债 9,967,228.72 8,520,526.04
所有者权益 2,286,125.93 2,200,287.14
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
营业收入 8,122,947.71 15,161,765.29
营业利润 113,285.38 240,536.97
净利润 87,897.95 179,744.37
截至目前，华润医药控股为公司第一大股东，并将通过认购公司定向发行的股票成为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，华润医商为公司的关联
企业名称 广东复大医药有限公司
注册地址 广州市海珠区阅江中路 832 号 10 层04-06单元（仅限办公）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘建国
注册资本 8,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440000739867534X
成立日期 2002-06-10
经营期限 2002-06-10至无固定期限
销售、批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗
经营范围 生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），消杀用品，化妆品，日
用品；货物进出口、技术进出口
复大医药主要从事血液制品的流通，其上游主要为生产血液制品或其他药品的企业，下游主要为公立医院、自费药房和连锁药店等。
截至本公告日，公司持有复大医药 75.00%股权，刘建国持有其 25.00%股权，
复大医药为公司的控股子公司。
复大医药近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 31,816.04 30,512.06
总负债 17,635.49 15,231.01
所有者权益 14,180.55 15,281.05
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
营业收入 33,258.95 63,970.74
营业利润 2,460.44 6,094.12
净利润 1,899.50 3,958.36
（注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易不产生费用，公司及华润医商均无需向对方支付费用。
甲方（委托方）：博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“博雅生物”）
乙方（受托方）：华润医药商业集团有限公司（以下简称“乙方”或“华润医商”）
标的公司：广东复大医药有限公司（以下简称“标的公司”或“复大医药”）
第 1 条 被托管标的和期限
1.1 标的公司注册资本：8,000 万元（人民币元，下同），企业性质：有限
责任公司（自然人投资或控股），经营范围：销售、批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），消杀用品，化妆品，日用品；货物进出口、技术进出口。
1.2 本协议项下的托管经营期限自本协议生效之日起、至甲方向乙方/乙方
控制的企业或第三方（在乙方/乙方控制的企业放弃受让标的公司股权的前提下）转让持有的标的公司股权之日止。
第 2 条 托管事项
2.1 本协议托管期限内，乙方受托事项包括：
（1）参与标的公司的经营管理工作；
（2）参与拟订、组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；
（3）参与拟订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）参与拟订标的公司内部管理机构设置方案；
（5）标的公司董事会授予的其他职权。
2.2 乙方托管经营期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，标的公司资产
依法归其所有。
第 3 条 托管费用
本协议不约定托管费用，甲乙双方均无需向对方支付托管费用。
第 4 条 甲方的权利和义务
4.1 甲方依法对标的公司享有股东收益权利。
4.2 有权对乙方托管经营活动进行监督，有权向乙方提出书面整改意见。
4.3 按照本协议约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作。
第 5 条 乙方的权利和义务
5.1 有权按照本协议约定管理标的公司。
5.2 有权按照本协议约定组织、实施标的公司的经营及管理活动。
5.3 不得影响甲方对标的公司享有股东收益权利。
第 6 条 托管事项的交接
6.1 如乙方根据托管实际情况，需要甲方及标的公司配合提供经营管理资料
的，在本协议生效后 7 日内，甲方根据乙方要求负责拟订托管移交清单，向乙方移交有关经营管理资料。
6.2 移交工作完成后 3 日内，甲乙双方共同对
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