300294 深市 博雅生物

                        《博雅生物制药集团股份有限公司章程》修改前后对照表

                        修改前                                                    修改后

    第十三条  经依法登记，公司的经营范围为：血液制品的生    第十三条  经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：药品生
产；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业 产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原务（限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企 料、辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 后方可开展经营活动）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的 技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务，技术 财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的开发，技术咨询，技术转让，技术服务（国家法规有专项规定的 项目）。（具体以市场监督主管部门审批通过的为准）。
除外）。

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；                                    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；                                  （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；                              （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；                                （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。    （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
    公司发行可转换公司债的，应当修改章程，在章程中对可转 下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变    公司发行可转换公司债券的，应当修改章程，在章程中对可转换
更等事项做出具体规定。                                  公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等
                                                        事项做出具体规定。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
时间限制。                                              个月时间限制。本款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 有股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。            公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
法承担连带责任。                                        利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                            公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
                                                        担连带责任。

    第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关    第三十九条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。                                                公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 社会公众股股东的利益。
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职    第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

权:                                                        （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；                    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 事、监事的报酬事项；

关董事、监事的报酬事项；                                    （三）审议批准董事会的报告；

    （三）审议批准董事会的报告；                            （四）审议批准监事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；                            （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；        （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；        （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；


    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；              （八）对发行公司债券作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；                          （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 议；

出决议；                                                    （十）修改本章程；

    （十）修改本章程；                                      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；          （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；              （十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最    （十四）审议批准第一百一十三条达到股东大会审议标准的交易
近一期经审计总资产 30%的事项；                          事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；                  （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
    （十五）审议股权激励计划；                          期经审计总资产 30%的事项；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

由股东大会决定的其他事项。                                  （十七）审议股权激励计划；

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
机构和个人代为行使。                                    东大会决定的其他事项。

                                                            上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
                                                        和个人代为行使。

    第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通    第四十一条  公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后
过。                                                    提交须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；          （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一
    （二）公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过最 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；                （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；        （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过公    （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的

司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；  30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。          （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

                                                            （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。