证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2018-032
博雅生物制药集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2018年4月15日以通讯方式通知，并于2018年4月25日上午在江西省抚州市高新技术产业开发区惠泉路333号以现场加通讯方式召开，会议由董事长廖昕晰先生主持。会议应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，其中独立董事宋瑞霖先生以通讯方式参加表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司《2017年度董事会工作报告》详见《2017年度报告全文》之“第四节---管理层讨论与分析”。
公司第六届董事会独立董事吴晓明先生、宋瑞霖先生、赵焕琪先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017 年度报告
全文》以及独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、通过《关于公司<2017年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017 年度报告
全文》、《2017年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017 年度财务
决算报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、通过《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实
现可分配利润291,612,931.99元，提取盈余公积29,161,293.20元，加上年初
未分配利润 475,987,274.91 元，扣除 2017年度已分配的 2016 年度股利
26,738,480.10元，本年度可供投资者分配的利润为711,700,433.60元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年度报告披露前一交易日的公司总
股本433,324,863股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发
现金股利64,998,729.45元，不送红股，不以公积金转增股本。
经审查公司2017年度利润分配预案，独立董事一致认为：公司2017年度利
润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东分红回报规划（2017年-2019
年）》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2017年
度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，独立董事同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、通过《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2017 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。
六、通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司《2017年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度内部
控制自我评价报告》。
七、通过《关于公司2018年度续聘审计机构的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事对该事项进行了事前审查并发表了事前认可意见：同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。
公司独立董事发表了明确同意的意见：续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，同意提请股东大会授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
鉴于公司业务发展需要，公司（含控股公司）拟向银行机构申请合计12.00
亿元人民币的综合授信额度，授信期间为18个月，自公司股东大会决议批准之
日起。
公司将根据各家银行的贷款情况择优选择银行机构申请授信。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司董事会提请股东大会授权公司（或者控股公司）的法定代表人签署相关文件。
公司独立董事发表了明确同意的意见：根据公司资金安排，为保障公司（含控股公司）正常的经营活动，2018年度，公司拟向银行机构申请合计12.00亿元人民币的综合授信额度，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内。该事项的实施，有利于保障公司正常经营，该事项的决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，独立董事同意公司2018年度向银行申请综合授信额度的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、通过《关于公司2018年度办理银行承兑汇票的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，最大程度增加资金收益，更好地保障公司及股东利益，根据公司实际生产经营情况，2018 年度公司拟以银行承兑汇票支付部分物资采购、工程建设等款项。公司办理银行承兑汇票期限为18 个月，自公司董事会决议批准之日起。为保证顺利办理银行承兑汇票，公司将以货币资金质押或其他方式进行担保。
十、通过《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
十一、通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
根据公司总经理梁小明先生提名，拟聘任张石方先生、李寿孙先生担任公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满为止。张石方先生、李寿孙先生的任职资格已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，符合公司高级管理人员的任职资格。
张石方先生、李寿孙先生简历见附件。
十二、通过《关于公司董事薪酬的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
结合行业发展及公司实际发展水平，为更好激励董事勤勉尽职，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事薪酬水平情况如下：
姓名 职务 薪酬（万元，含税金额/年）
廖昕晰 董事长 140
徐建新 董事 140
范一沁 董事、董事会秘书、财务总监 80
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
结合行业发展及公司实际发展水平，为更好激励高级管理人员勤勉尽职，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司高级管理人员薪酬水平情况如下： 姓名 职务 薪酬（万元，含税金额/年） 梁小明 总经理 140
郑程远 副总经理 80
庞跃林 副总经理 80
张石方 副总经理 80
李寿孙 副总经理 80
十四、通过《关于公司<2018年第一季度报告全文>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年第一季
度报告全文》。
十五、通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
十六、通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于<公司章程>修改前后对照的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的公告》。
