沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
公司章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等最新法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订。
本次修订具体内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律，行政法规、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律，行政法规、
部门规章及本章程的规定，收购本公司股份： 部门规章及本章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，
求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得
任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
结之日起未逾三年。 算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项
至第（六）情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、监事和高级
管理人员在任职期间出现本条第（七）项或第（八）情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选 况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人、独出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
本章程规定，履行董事职务。 占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
使提名独立董事的权利。 行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
候选人。 董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 公司弥补亏损和提取公积
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