证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2022-033
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于与特定对象签署
《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月
23 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟向特定对象郭洪生先生发行不超过 8,410.0775 万股（含本数）股票，并与郭洪生先生签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
本次发行事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、公司与郭洪生先生签署的附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
乙方/认购人：郭洪生
签订时间：2022 年 5 月 23 日
协议名称：《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司与郭洪生先生之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
（二）认购方式、支付方式
本次发行的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日。
甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。
2、发行数量
甲方本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币39,800万元（含本数），发行价格为 6.85 元/股，本次发行股票数量不超过 84,100,775 股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 84,100,775 股（含本数）。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
4、认购价款
乙方认购的股份价款等于发行数量与认购价格的乘积。
（三）限售期
1、乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
2、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次发行认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、自本次发行完成之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于甲方送红股或资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（四）协议的生效条件和生效时间
协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖甲方公章并经乙方有效签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行依法经甲方董事会审议通过；
2、本次发行依法经甲方股东大会审议通过；
3、本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
（五）违约责任条款
1、甲、乙双方一致同意，如任何一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 20 个工作日内足额支付本协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付未付金额的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。
3、本协议约定的向特定对象发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）深交所审核通过；（4）中国证监会同意注册的批复，双方均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于深交所在内的监管机构对本次向特定对象发行股票方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。
4、本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。
如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过 30 个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、备查文件
（一）第四届董事会第八次会议决议；
（二）第四届监事会第六次会议决议；
（三）公司与郭洪生先生签订的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
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