证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2019-008
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（即年度董事会，以下简称“本次会议”）的会议通知于2019年4月12日以通讯方式发出。
2、本次会议于2018年4月24日下午13:30在沈阳市浑南产业区东区飞云路3号公司办公楼三层306会议室以现场方式召开。
3、本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次会议由董事长郭洪涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案：
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《2018年度董事会工作报告》。
公司第三届董事会独立董事王敏、刘向明、朱克实分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2018年度财务决算报告》的议案
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案
本年度利润分配预案拟为：以2018年12月31日公司总股本27,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共分配现金股利5,400,000元，本次公司不送红股也不实施资本公积转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于内部控制有效性的自我评价报告》的议案
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业
务活动的健康运行以及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，不存在重大缺陷。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《关于内部控制有效性的自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《2019年第一季度报告》的议案
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度拟申请银行授信额度的议案》
为了满足沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司及控股子公司的生产经营和发展的需要，预计公司及控股子公司2019年度拟向相关银行申请不超过15亿元人民币和不超过9000万欧元综合授信额度（增信方式包括但不限于以公司自有土地及房屋及以公司持有SBSEcocleanGmbH85%股权作为抵押，在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准）。
为便于公司2019年度向银行申请授信额度相关事项的实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权代表公司在批准的授信额度内处理公司向银行申请授信相关的一切事务。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《关于公司及控股子公司2019年度拟申请银行授信的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2019年度拟为控股子公司提供融资担保的议案》
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2019年度预计为控股子公司SBSEcocleanGmbH的全资子公司——埃克科林机械（上海）有限公司提供预计不超过人民币10,000万元人民币的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算）。公司向控股子公司提供融资担保的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司直接持有SBSEcocleanGmbH85%的股权，SBSEcocleanGmbH直接持有埃克科林机械（上海）有限公司100%的股权。少数股东CarlSchenckAG仅持有SBSEcocleanGmbH15%的股权，少数股东不提供对等担保，上述担保事项公平。
公司向控股子公司提供融资担保无需提供反担保。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《关于公司2019年度拟为控股子公司提供融资担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度拟接受控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
为满足沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司及控股子公司（以下简称“公司”或“本公司”）的经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2019年度预计拟接受公司股东沈阳蓝英自动控制有限公司、实际控制人及其配偶为公司银行融资提供总计不超过15亿元人民币的融资担保，不收取担保费。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事郭洪涛回避表决。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于2019年度拟为客户提供买方信贷担保的议案》
公司为客户提供买方信贷担保是指公司对部分信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”方式销售产品，以买卖双方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。
2019年度，公司根据业务开展的需要预计向买方需提供累计金额不超过1亿元人民币的买方信贷担保。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《关于公司2019年度拟为客户提供买方信贷担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简称“蓝英自控”）是公司控股股东，持有公司42.19%的股份。
公司于2017年2月27日召开的第一次临时股东大会审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向蓝英自控借款不超过人民币85,000万元，用于补充公司生产经营所需资金以及对外投资的需要，借款期限为24个月。为满足公司生产经营的资金需求，董事会同意公司在上述借款到期后继续向控股股东蓝英自控借款不超过人民币85,000万元，期限为36个月，借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事郭洪涛先生回避表决。
独立董事已对本议案做出事前认可并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
12、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
为满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本结构，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。本次公开发行可转换公司债券方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六
