300292 深市 吴通控股

证券代码：300292      证券简称：吴通控股      公告编号：2023-011
            吴通控股集团股份有限公司

          第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事
会第二次会议通知于 2023 年 4 月 10 日以书面及电子邮件方式发出，通知了公
司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2023 年 4 月 20 日
上午 09:30 时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。

  公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：

    一、审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司 2022 年年度报告全文》和《公司 2022 年年度报告摘要》。

  本项议案需要提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    二、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

  会议审议了《公司 2022 年度董事会工作报告》，2022 年公司董事会切实履
行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，
使公司保持了持续稳定的发展。

  公司独立董事王德瑞先生、夏永祥先生、崔晓钟先生（已离任）、王青先生向公司董事会递交了《公司 2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司 2022 年度董事会工作报告》和《公司 2022 年度独立董事述职报告》。

  本项议案需要提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    三、审议通过《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》

  公司董事会听取了总裁张建国先生所作的《公司 2022 年度总裁工作报告》，认为：公司经营管理层围绕 2022 年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。

  具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司 2022 年度总裁工作报告》。

  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    四、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

  2022 年度，公司实现营业收入 360,687.57 万元，比上年度同期下降 14.77%；
实现归属于上市公司股东的净利润 2,024.51 万元，比上年度同期下降 66.66%；
扣非净利润 5,614.87 万元，比上年度同期增长 153.25%。截至 2022 年末，公司
总资产为 249,647.83 万元，归属于上市公司股东的净资产 126,230.55 万元。

  经审议，董事会认为：《公司 2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。

  具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司 2022 年度财务决算报告》。

  本项议案需要提交公司 2022 年度股东大会审议。


  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    五、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年年初未分配利润为-1,133,595,998.61 元，母公司 2022 年度实现的净利润为-129,745,312.22 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为-1,263,341,310.83 元。《公司
章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。

  鉴于母公司可供分配利润的实际情况，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

  公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于 2022 年度不进行利润分配的专项说明公告》。

  本项议案需要提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    六、审议通过《关于 2022 年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资
产的议案》

  董事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2022年度计提各项信用减值损失、资产减值准备共计 36,487,155.40 元，核销收回115,791.96 元，收回或转回信用减值损失 2,513,970.22 元，跌价转销 4,031,744.41元，核销资产 281,844.74 元。本次计提相关信用减值损失、资产减值准备及核销资产基于会计谨慎性原则，依据充分，计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息
更加真实可靠，更具合理性。

  公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于 2022 年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的公告》。

  本项议案需要提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    七、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的外部审计机构，负责公司 2023 年度的审计工作，聘期一年。
  公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  本项议案需要提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    八、审议通过《关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
常关联交易预计的议案》

  2022 年度，控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与吴通电子；智能电子与吴通电子；宽翼通信与上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“上海锐翊”）
发生日常关联交易共计 1,001.03 万元，未超过 2022 年预计总金额 3,389 万元。
  2023年度，预计智能电子与关联方吴通电子发生日常关联交易合计不超过

  公司独立董事就本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了相关核查意见。

  具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。

  本项议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  鉴于吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系，与公司董事万吉先生系母子关系，因此万卫方先生、万吉先生对该议案回避表决。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

    九、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了相关核查意见。

  具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于 2022 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    十、逐项审议通过《关于董事 2022 年度薪酬分配及 2023 年度薪酬方案的
议案》

  2023 年 4 月 20 日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，独立
 董事对此议案发表了同意的独立意见。

    公司根据 2022 年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、
 监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事 2022 年度薪酬分配、 2023 年度薪酬方案如下：

序号    姓名      职务      任职状态  2022 年度薪酬（万  2023 年度薪酬
                                              元）          （万元）

 1    万卫方    董事长      现任                100            100

 2    张建国      董事        现任                320            320

 3    沈伟新      董事        现任                104            105

 4    万吉      董事        现任                20.9              26

    注：①董事张建国先生领取的年薪，为其同时担任总裁职务领取的薪酬，
 不另行发放董事津贴；②董事沈伟新先生领取的年薪，为其同时担任副总裁、
 财务总监领取的薪酬，不另行发放董事津贴；③董事万吉先生年度薪酬由全资
 孙公司江苏国都互联科技有限公司发放，不另行发放董事津贴。

    公司独立董事领取独董津贴情况如下：

                                                            单位：万元

序号    姓名      职务      任职状态  2022 年度独立    2023 年度独立