证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2020-028
吴通控股集团股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）与上海锐翊通 讯科技有限公司（以下简称“上海锐翊”或“标的公司”）现有股东陶锐、李鑫及锐翊企 业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐翊合伙企业”）签署了《上海锐翊通讯科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。陶 锐将其持有的上海锐翊人民币 920 万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股；李鑫 将其持有的上海锐翊人民币 100 万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股。本次股 权转让完成后，上海锐翊各股东将按照持股比例对上海锐翊履行实缴出资义务，公 司将以自有资金履行实缴 1,020 万元的出资义务，吴通控股、陶锐、李鑫及锐翊合伙 企业将分别持有上海锐翊 51.00%、22.00%、17.00%及 10.00%的股权。
2、2020 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
二、本次协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对上海锐翊的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。
（二）本次协议主体的基本情况
1、陶锐
身份证号码：23020619781207****
住址：上海市闵行区马桥镇茜昆路 518 弄
注：陶锐先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
2、李鑫
身份证号码：23020619821106****
住址：广东省深圳市南山区海月路招商海月花园
注：李鑫先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310117MA1J42GH4K
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市松江区新桥镇民益路 201 号 17 幢 501 室
执行事务合伙人：李鑫
成立日期：2020 年 03 月 11 日
合伙期限：2020 年 03 月 11 日至不约定期限
经营范围：一般项目：企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，从事通讯科技、计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：
序号 合伙人姓名 承担责任方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李鑫 普通合伙人、执 20.00 20.00
行事务合伙人
2 陈国煊 有限合伙人 10.00 10.00
3 李允勤 有限合伙人 10.00 10.00
4 周爱金 有限合伙人 10.00 10.00
5 祝力超 有限合伙人 10.00 10.00
6 顾兆峰 有限合伙人 10.00 10.00
7 刘彦 有限合伙人 10.00 10.00
8 孙颖 有限合伙人 10.00 10.00
9 王拥军 有限合伙人 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
注：锐翊合伙企业及其合伙人与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
4、吴通控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：913205001381896946
名称：吴通控股集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号
法定代表人：万卫方
注册资本：127485.0476 万元整
成立日期：1999 年 06 月 22 日
营业期限：1999 年 06 月 22 日至******
经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海锐翊通讯科技有限公司
统一社会信用代码：91310117351029083A
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陶锐
注册资本：人民币 2000.0000 万元整
成立日期：2015 年 07 月 31 日
营业期限：2015 年 07 月 31 日至 2035 年 07 月 30 日
住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路 258 号 34 幢 1602 室
经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及产品的设计和生产，计算机软硬件、电子产品的批发零售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），计算机软件开发，图文设计制作（除网页）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至目前，上海锐翊股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 股权比例（%）
1 陶锐 1,360.00 68.00
2 李鑫 440.00 22.00
3 锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙） 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（二）本次标的公司履行的审批程序
1、2020 年 3 月 31 日，上海锐翊通过股东会决议，同意陶锐将其持有的上海锐
翊认缴尚未实缴人民币 920 万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股，其他股东放弃优先购买权；同意李鑫将其持有的上海锐翊认缴尚未实缴人民币 100 万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，上海锐翊股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 股权比例（%）
1 吴通控股 1,020.00 51.00
2 陶锐 440.00 22.00
3 李鑫 340.00 17.00
4 锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙） 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（三）标的公司业务简介
上海锐翊目前主要从事手机等移动终端设备及其部件的研发、设计与生产，产品主要包括手机和其他数据通讯产品，客户包括众多国内外电信运营商、品牌手机厂商等企业。
上海锐翊运营商客户包括中国移动、沃达丰、英国电信、美洲电信、泰国 AIS、越南电信等，品牌手机客户包括全球性厂商中兴通讯、传音控股，以及本地品牌印尼 Advan、墨西哥 Azumi 等企业，市场涵盖亚太/东南亚、南亚、南美、欧洲及非洲等地区。
上海锐翊正在研发 5G 终端及 CPE 产品，预计 2020 年下半年可以批量出货。此
外，标的公司还积极拓展新的业务领域，其人脸识别门禁产品已经实现商用部署，金融支付智能终端、3D 结构光模组及算法一体化解决方案等 AI 产品的研发与认证正在加速推进。
（四）竞争优势
①技术优势
上海锐翊从创立之日起就专注于基于安卓系统的手机应用技术研发，积累了丰厚的技术与管理经验，技术优势明显。在公司全部 100 多名员工中，研发人员占比
约 70%，平均年龄不超过 30 岁，平均从业时间在 5 年以上。
②优质的客户群体
经过多年发展，上海锐翊积累了较为优质的运营商和品牌客户，手机 ODM 客户包括中国移动、沃达丰等全球领先的运营商，以及 AIS 等区域性领先运营商；公司
品牌客户传音控股 2018 年全球出货超过 1.24 亿部（含 Itel，Tecno，Infinix 等品牌），
IDC 统计全球市占率 7.04%，品牌手机中全球排名第四，非洲市场占有率高达 48.7%。
公司与这些客户建立了紧密的合作关系，如 2020 年 4 月 2 日，中国移动终端公司在
集团采购招标网上公告 S4019（ORANGE SANZA TOUCH M681F4）手机出口非洲
③供应链整合能力优势
经过多年发展，公司已经建立了包括核心元器件在内的成熟的供应商体系。公司致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是紫光展锐的大客户之一，紫光展锐是全球为数不多掌握 2G/3G/4G/5G 全系列技术和知识产权的芯片厂商，也是未来5G 芯片主要提供厂商之一。
上 海 锐 翊 先 后 通 过 了 各 种 严 苛 的 质 量 体 系 和 信 息 安 全 认 证 ， 如
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