证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-040
吴通控股集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十六次会议通知于2019年4月15日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2019年4月25日上午09：00时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年年度报告全文》和《公司2018年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
会议审议了《公司2018年度董事会工作报告》，2018年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，
公司独立董事王伯仲先生、王青先生、崔晓钟先生向公司董事会递交了《公司2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年度董事会工作报告》和《公司2018年度独立董事述职报告》。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
公司董事会听取了总裁张建国先生所作的《公司2018年度总裁工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2018年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年度，公司实现营业收入303,670.95万元，比上年度同期增长18.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-115,800.77万元，比上年度同期下降613.31%。截至2018年末，公司总资产达245,175.47万元，比期初减少30.47%；归属于上市公司股东的净资产150,292.34万元，比期初减少44.77%。
经审议，董事会认为：《公司2018年度财务决算报告》客观、真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2018年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年年初未分配利润为173,052,892.30元，2018年7月母公司派发现金分红63,742,523.80元（含税），母公司2018年度实现的净利润为-1,101,964,608.71元。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为-992,654,240.21元。
根据《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。鉴于母公司可供分配利润为负值，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司2018年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《吴通控股集团股份有限公司审计报告及财务报表（2018年）》。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2018年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司审计报告及财务报表（2018年度）》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2018年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于控股股东和关联方资金占用情况的专项说明》。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2018年度计提各项资产减值准备共计128,056.56万元。董事会认为：本次计提相关资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的外部审计机构，负责公司2019年度的审计工作，聘期一年。
公司独立董事事前审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司2018年度股东大会审议。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、公司监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于2018年度董事薪酬分配的议案》
2019年4月25日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司根据2018年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事2018年度薪酬（含税）分配如下：
1 万卫方 董事长 现任 60.00
2 胡霞 董事 现任 60.00
3 沈伟新 董事 现任 36.00
4 万吉 董事 离任 0.00
注：①董事胡霞女士领取的年薪，为其同时担任总裁职务领取的薪酬，不另行发放董事津贴；②董事沈伟新先生领取的年薪，为其同时担任副总裁、财务总监领取的薪酬，不另行发放董事津贴；③2018年12月20日，万吉先生辞去公司董事职务。辞职后，万吉先生仍继续在子公司担任相关职务。万吉先生年度薪酬由全资孙公司江苏国都互联科技有限公司发放。
独立董事王青先生、王伯仲先生、崔晓钟先生享受独立董事津贴为6.00万元/年。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬分配的议案》
2019年4月25日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司根据2018年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司高级管理人员2018年度薪酬（含税）分配如下：
序号 姓名 职务 任职状态 年度薪酬（万元）
1 胡霞 总裁 离任 60.00
2 张建国 总裁 现任 30.70
3 沈伟新 副总裁、财务总监 现任 36.00
