证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-051
吴通控股集团股份有限公司关于
2018年第二期股票期权激励计划授出股票期权
第一个行权期未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年第二期股票期权激励计划本次拟注销的股票期权数量为10,320,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）；
2、本次注销事宜需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办理相关手续，届时将另行公告。
吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“吴通控股”)于2019年4月25日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，具体情况如下：
一、2018年第二期股票期权激励计划概述
1、2018年7月11日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2018年7月17日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜
3、2018年7月12日至2018年7月21日，公司在官网上将《2018年第二期股票期权激励对象名单》进行了公示。截至2018年7月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年7月24日，公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月27日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。自查期间，一名激励对象在知悉股权激励事项后存在买卖股票的行为，公司决定取消其激励对象资格。
5、2018年8月14日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案，同意取消3名员工获授股票期权的资格。经过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由3,500万份调整为3,390万份；首次授予股票期权的数量由3,000万份调整为2,890万份，首次授予股票期权的激励对象由35人调整为32人；预留部分仍为500万份，预留比例未超过本次拟授予权益总数的20%。确定以2018年8月14日为首次授予日。同时，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见书。
6、2018年9月4日，公司发布了《关于2018年第二期股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了2018年第二期股票期权激励计划中首次授予股
7、2018年10月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
8、2018年11月14日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
9、2018年12月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，因公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象罗明伟、石峰、石佃忠、徐志荣共4人因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司董事会拟对以上原激励对象已获授股票期权合计3,100,000份进行注销。本次注销后，公司2018年第二期股票期权激励计划已获授股票期权数量变为25,800,000份。
二、董事会关于2018年第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的说明
行权条件 实现情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意公司未发生前述情形。
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采激励对象未发生前述情形。
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
1、上市公司层面业绩考核要求第一个行权
期： 根据经审计的2018年度吴通控股
吴通控股2018年净利润较2017年净利润集团股份有限公司财务报告，2018增长率不低于5%。（注：以上“净利润”年度公司归属于母公司股东的净利指标以经审计的激励成本摊销前的归属于润与本次股权激励成本（管理费用）母公司股东的净利润作为计算依据。） 之和为-115,555.14万元，较20172、国都互联层面业绩考核要求第一个行权年净利润下降612.22%。
期： 根据经审计的2018年度北京国都
①在国都互联任职的激励对象以上市公司互联科技有限公司财务报告，2018业绩考核达标为基础，并且国都互联的业年度国都互联归属于母公司股东的绩考核也达标后方可按本计划的规定行 净利润与国都互联股权激励成本
权。 （管理费用）之和为18,033.19万
元，较2017年增长率为26.46%。
②国都互联2018年净利润较2017年增长因此，本次激励计划第一个行权期率不低于10%。（注：以上“净利润”指对应的股票期权均未达到行权条
标以经审计的激励成本摊销前的全额净利件。
润作为计算依据。由本激励计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。）
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩
效考核结果共有A、B、C三档，若激励
对象行权期对应考核年度个人绩效考核结
果为A/B档，则该激励对象可在对应的行激励对象2018年度考核结果合格。权期内行使当批次的全部期权。若激励对
象行权期对应考核年度个人绩效考核结果
为C档，公司将按照股权激励计划的规定，
取消该激励对象当期行权额度，该激励对
象当批次股票期权由公司注销。
未达到行权条件，并召开第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，根据《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定及公司2018年第五次股东大会的授权，公司应对2018年第二期股票期权激励计划第一个行权期已获授的股票期权10,320,000份进行注销，具体情况如下表：
姓 名 职 务 本期拟注销股票期权 占目前总股本的
数量（份） 比例（%）
胡 霞 董事 680,000 0.05%
沈伟新 董事；副总裁；财务总监 520,000 0.04%
姜 红 副总裁；董事会秘书 520,000 0.04%
吴通控股中层管理人员及核心技术（业务）骨 4,600,000 0.36%
干（21人）
国都互联核心技术（业务）骨干（4人） 4,000,000 0.31%
合计 10,320,000 0.81%
本次注销后，公司2018年第二期股票期权激励计划已获授股票期权数量为15,480,000份。
三、2018年第二期股票期权激励计划本次注销事项相关审议程序
公司于2019年4月25日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因行权条件未达成原因，注销2018年第二期股票期权激励计划已授出未行权的股票期权共计10,320,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。根据2018年第五次临时股东大会的授权，本次调整及注销事宜在董事会审议权限及股东会授权范围内，不需提交股东大会审议。
四、对公司财务状况和经营成果的影响
董事会决定注销公司2018年第二期股票期权激励计划第一个行权期所涉股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响公司及子公司
工作职责，为股东创造价值。
五、相关核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，因2018年第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授部分股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对
