吴通控股集团股份有限公司
关于2018年第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要、
考核管理办法的修订说明
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）于2018年7月11日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等内容，并于2018年7月12日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了上述内容。2018年8月14日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案，同意取消3名员工获授股票期权的资格。经过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由3,500万份调整为3,390万份；首次授予股票期权的数量由3,000万份调整为2,890万份，首次授予股票期权的激励对象由35人调整为32人；预留部分仍为500万份，预留比例未超过本次拟授予权益总数的20%。确定以2018年8月14日为首次授予日。同时，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应财务顾问报告。
为更好发挥股权激励计划对全资子公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）核心技术（业务）骨干激励约束作用，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，在“公司业绩考核要求”之“国都互联层面业绩考核要求”条款中新增“（2）预留部分各年度业绩考核目标”，该修订有利于满足公司未来激励国都互联核心技术（业务）骨干的需要。
因此，公司需对《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相应内容做出修订。经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，对《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的具体修订如下：
一、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的修订情况
A、原《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》的第八章第二条第三款、《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》摘要的第五章第六条第二款第三项，关于股票期权的行权条件中：
“（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、上市公司层面业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规定行权。
（1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 吴通控股2018年净利润较2017年增长率不低于5%
第一个行权期
首次授予的股票期权 吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%
第二个行权期
首次授予的股票期权 吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%
第三个行权期
（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权 吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%
第一个行权期
预留授予的股票期权 吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、国都互联层面业绩考核要求
在国都互联任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且国都互联的业绩考核也达标后方可按本计划的规定行权。
（1）首次授予的股票期权对国都互联各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 国都互联2018年净利润较2017年增长率不低于10%
第一个行权期
首次授予的股票期权 国都互联2019年净利润较2017年增长率不低于20%
第二个行权期
首次授予的股票期权 国都互联2020年净利润较2017年增长率不低于30%
第三个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的全额净利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
国都互联未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有在国都互联任职的激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。”
现修改为：
“（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、上市公司层面业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规定行权。
（1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 吴通控股2018年净利润较2017年增长率不低于5%
第一个行权期
首次授予的股票期权 吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%
第二个行权期
首次授予的股票期权 吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%
第三个行权期
（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权 吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%
第一个行权期
预留授予的股票期权 吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、国都互联层面业绩考核要求
在国都互联任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且国都互联的业绩考核也达标后方可按本计划的规定行权。
（1）首次授予的股票期权对国都互联各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 国都互联2018年净利润较2017年增长率不低于10%
第一个行权期
首次授予的股票期权 国都互联2019年净利润较2017年增长率不低于20%
第二个行权期
首次授予的股票期权 国都互联2020年净利润较2017年增长率不低于30%
第三个行权期
（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权 国都互联2019年净利润较2017年增长率不低于20%
第一个行权期
预留授予的股票期权 国都互联2020年净利润较2017年增长率不低于30%
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的全额净利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
国都互联未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有在国都互联任职的激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。”
B、《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的其他调整
公司根据2018年8月14日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过的《关于公司2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案内容，对《草案》和《草案》摘要中的内容进行相应的调整。
二、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的修订情况
原第五条绩效考评评价指标及标准中：
“（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、上市公司层面业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规定行权。
（1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权吴通控股2018年净利润较2017年增长率不低于5%
第一个行权期
首次授予的股票期权吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%
第二个行权期
首次授予的股票期权吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%
第三个行权期
（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权 吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%
第一个行权期
预留授予的股票期权
第二个行权期 吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、国都互联层面业绩考核要求
在国都互联任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且国都互联的业绩考核也达标后方可按本计划的规定行权。
（1）首次授予的股票期权对国都互联各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 国都互联2018年净利润较2017年增长率不低于10%
第一个行权期
首次授予的股票期权 国都互联2019年净利润较2017年增长率不低于20%
第二个行权期
首次授予的股票期权 国都互联2020年净利润较2017年增长率不低于30%
第三个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的全额净利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
国都互联未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有在国都互联任职的激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司
