证券简称：吴通控股 证券代码：300292
吴通控股集团股份有限公司
2018年第二期股票期权激励计划
（草案修订稿）
吴通控股集团股份有限公司
二零一八年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《吴通控股集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
本激励计划原拟向激励对象授予3,500万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本127,485.0476万股的2.75%。其中首次授予3,000万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本127,485.0476万股的2.35%；预留500万份，占本计划授予权益总额的14.29%，约占本激励计划草案公告时公司总股本127,485.0476万股的0.39%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2018年8月14日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过的《关于公司2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案内容。经过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由3,500万份调整为3,390万份，约占公司总股本127,485.0476万股的2.66%；首次授予股票期权的数量由3,000万份调整为2,890万份，约占公司总股本127,485.0476万股的2.27%；首次授予股票期权的激励对象由35人调整为32人；预留部分仍为500万份，约占公司总股本127,485.0476万股的0.39%，预留比例未超过本次拟授予权益总数的20%。确定以2018年8月14日为首次授予日。
2018年9月4日，公司披露了《关于2018年第二期股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的股票期权2,890万份已经于2018年9月3日登记完成。
2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）仅针对股票期权预留部分的考核内容做相应调整，在“公司业绩考核要求”之“国都互联层面业绩考核要求”条款中新增“（2）预留部分各年度业绩考核目标”，该修订有利于满足公司未来
激励国都互联核心技术（业务）骨干的需要。未涉及对公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）中的其他关键条款（包括但不限于期权的行权价格、激励计划有效期、等待期、行权期）的修改。
三、首次授予的股票期权的行权价格为3.52元/股。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象为本公司及本公司控股或全资子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
首次授予的激励对象总人数为32人；预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效，股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，由股东大会审议决定。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义.................................................................................................................. 7
第二章本激励计划的目的与原则.............................................................................. 8
第三章本激励计划的管理机构.................................................................................. 9
第四章激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第五章股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配........................................ 12
第六章股票期权激励计划的时间安排.................................................................... 14
第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法............................................ 17
第八章股票期权的授予、行权的条件.................................................................... 18
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序........................................................ 23
第十章股票期权会计处理........................................................................................ 26
第十一章股票期权激励计划的实施程序................................................................ 28
第十二章公司/激励对象各自的权利义务.............................................................. 31
第十三章公司/激励对象发生异动的处理.............................................................. 33
第十四章附则............................................................................................................ 36
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
吴通控股、本公司、公司、上市公司 指 吴通控股集团股份有限公司
国都互联 指 北京国都互联科技有限公司，为公司全资子公司
股权激励计划、本激励计划、本计划 指 吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激
励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的本公司及其控股
激励对象 指 或全资子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止
的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格
