吴通控股集团股份有限公司关于
2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年8月14日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定首次授予日为2018年8月14日，授予32名激励对象共2,890万份股票期权，行权价格为3.52元/股。
一、本次股票期权激励计划简述
《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）标的股票来源
本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予3,500万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本127,485.0476万股的2.75%。其中首次授予3,000万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本127,485.0476万股的2.35%；预留500万份，占本计划授予权益总额的14.29%，约占本激励计划草案公告时公司总股本
127,485.0476万股的0.39%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权总 占目前总股本
数量(万份) 数的比例（%） 的比例（%）
胡霞 董事；总经理 170.00 4.86% 0.13%
沈伟新 董事；副总经理；财务 130.00 3.71% 0.10%
总监
姜红 副总经理；董事会秘书 130.00 3.71% 0.10%
罗明伟 副总经理 90.00 2.57% 0.07%
吴通控股中层管理人员及核心技术（业 1,480.00 42.29% 1.16%
务）骨干（27人）
国都互联核心技术（业务）骨干（4人） 1,000.00 28.57% 0.78%
预留 500.00 14.29% 0.39%
合计 3,500.00 100.00% 2.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；2、本激励计划激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、
若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
（四）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股3.52元。
（五）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公
告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审
3、股票期权激励计划的等待期
首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月；预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、行权安排
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（一）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
首次授予的股票期权 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
首次授予的股票期权 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
（二）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
预留授予的股票期权 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
（六）股票期权行权的业绩考核条件
1、公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
①首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 吴通控股2018年净利润较2017年增长率不低于5%
第一个行权期
首次授予的股票期权 吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%
第二个行权期
首次授予的股票期权 吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%
第三个行权期
②预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权 吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%
第一个行权期
预留授予的股票期权 吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）国都互联层面业绩考核要求
在国都互联任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且国都互联的业绩考核也达标后方可按本计划的规定行权。
①首次授予的股票期权对国都互联各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 国都互联2018年净利润较2017年增长率不低于10%
第一个行权期
首次授予的股票期权 国都互联2019年净利润较2017年增长率不低于20%
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的全额净利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
国都互联未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有在国都互联任职的激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：
等级 A B C
优 良 不合格
分数段 85分以上 60~85分 60分以下
可行权比例 100% 100% 0%
若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为A/B档，则该激励对象可在对应的行权期内行使当批次的全部期权。
若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为C档，公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，该激励对象当批次股票期权由公司注销。
二、本次股票期权激励计划已履行的相应审批程序
1、2018年7月11日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2018年7月17日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消公司2018年第五次临时股东大会<关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案>的议案》和《关于提
3、2018年7月12日至2018年7月21日，公司在官网上将《2018年第二期股票期权激励对象名单》进行了公示。截至2018年7月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年7月24日，公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月27日，公司2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计
