证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-113
吴通控股集团股份有限公司
关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）于2018年7月11日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《2018年股票期权激励计划激励对象名单》等议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2018年5月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
3、2018年5月8日至2018年5月17日，公司在官网上将《2018年股票期权激励对象名单》进行了公示。截至2018年5月17日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年5月18日，公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月23日，公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。
5、2018年6月11日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同时，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
6、2018年7月11日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
公司于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并于2018年7月3日披露了公司《2017年年度权益分派实施公告》。以截至2017年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。确定此次权益分派股权登记日为：2018年7月9日，除权除息日为：2018年7月10日。
根据公司2018年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整后股票期权的行权价格：P＝P0-V=5.03-0.05=4.98元/股
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
经核查，公司2017年度权益分派方案已实施完毕，本次调整2018年股票期权激励计划的行权价格事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律法规的规定，符合本次股票期权激励计划的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上述所，我们作为公司的独立董事，一致同意公司对本次激励计划的行权价格进行相应的调整。
五、监事会的意见
鉴于公司2017年度权益分派已于2018年7月10日实施完毕，公司董事会对2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整如下：行权价格由5.03元/股调整为4.98元/股。监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划》的有关规定，同意本次调整2018年股票期权激励计划的行权价格。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至目前，吴通控股本次股票期权行权价格调整已获得必要的批准和授权，本次行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
