吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）
吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）
（修订稿）
二〇一八年六月
吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）
特别提示
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、吴通控股于2016年11月9日召开2016年第五次临时股东大会会议，审议并通过了《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项》的议案，同意公司实施2016年员工持股计划，并授权董事会全权办理包括员工持股计划的变更、延期等与员工持股计划相关的事宜。
3、根据《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划，由西藏信托有限公司进行管理，西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过5,000万元，同时募集不超过5,000万元的优先级资金，组成规模不超过10,000万元的集合计划。
公司控股股东、实际控制人万卫方先生为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障，并为员工出资部分在本计划存续期内提供本金保底保障。
4、公司于2016年12月1日至12月2日期间陆续通过二级市场方式累计购买公司股票9,484,404股，占公司总股本的0.74%，成交均价10.16元。
5、根据《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》，2016年员工持股计划存续期为不超过24个月，自员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算，即2016年11月9日至2018年11月8日。员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，
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锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算，即2016年12月2日至2017年12月1日。
6、鉴于公司2016年员工持股计划存续至2018年11月8日，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，并以实际行动参与维护资本市场稳定，公司董事会拟定了《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》，在对2016年员工持股计划延期的同时，对2016年员工持股计划的存续期限、管理模式、资金来源等要素进行相应的变更，具体如下：
（一）员工持股计划的存续期
根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》，公司2016年员工持股计划存续期为24个月，自草案通过股东大会审议之日起算，即2016年11月9日至2018年11月8日。根据《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司对2016年员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日基础上延长24个月，即至2020年11月8日止。
（二）员工持股计划的锁定期
根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》，公司2016年员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起算，即2016年12月2日至2017年12月1日。截至本草案公告日，该股票锁定期已经结束。
本次延期后，公司2016年员工持股计划通过大宗交易方式承接西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划所持有的公司全部股票，不再设锁定期。
（三）员工持股计划的持有人及持有份额
延期后的员工持股计划持有人及各自持有的比例保持不变。
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（四）员工持股计划的资金来源和股票来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：
1、持有人合法自筹资金（含股东借款、股东担保）；
2、以员工持股计划为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于以其持有的公司股票为标的，通过股票质押等方式向银行及第三方金融机构借款。
延期后的2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划所持有的公司全部股票。延期后的2016年员工持股计划将通过持有人合法自筹资金（含股东借款），偿还优先级份额的全部资金。偿还优先级份额后，员工持股计划将成为直接持股主体，员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
（五）延期后的员工持股计划的管理模式
延期后的2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划所持有的公司全部股票，对股票直接持有、直接管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。
七、根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划变更、延期经持有人会议审议通过后提交董事会审议，并经董事会审议通过后实施。
八、本次员工持股计划延期后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）
目录
声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 7
一、员工持股计划的目的...... 7
二、员工持股计划的基本原则...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定依据...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 9
五、公司与持有人的权利和义务...... 10
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式......11
七、持有人会议及持有人代表或机构...... 12
八、资产管理机构的选任、协议主要条款...... 16
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 17
十、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 17
十一、员工持股计划应承担的税收和费用...... 18
十二、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 18
十三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 20
十四、员工持股计划履行的程序...... 20
十五、股东大会授权董事会事项...... 21
十六、其他重要事项...... 22
吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
吴通控股/公司/本公司 指吴通控股集团股份有限公司
本员工持股计划、本计划 指吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划
本计划草案修订稿、《2016年员工持 指《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划
股计划（草案）（修订稿）》 （草案）（修订稿）》
控股股东、实际控制人 指公司的实际控制人万卫方先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会 本员工持股计划持有人大会
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他人员
吴通控股股票、公司股票 指吴通控股A股普通股股票
标的股票 指集合信托计划通过合法方式购买和持有的吴通控股
股票
委托人 指本员工持股计划
西藏信托 指西藏信托有限公司
集合计划 西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案修订稿。
吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基
