证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-022
吴通控股集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2018年2月24日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2018年3月2日上午09：30时以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事 6 人，实到董事 6人。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的议案》
董事会同意将本次交易方案作出如下调整：将原本两家交易标的变更为一家交易标的，且交易规模由原来的约20亿元变为不高于10亿元。主要是由于公司原计划收购的两家数字营销标的公司中，有一家标的公司的股东之间对交易条款未能达成一致意见，致使该标的的尽调工作无法按计划推进，公司决定终止对该标的公司的收购事宜，并将本次交易标的公司调整为一家，即：嗨皮（上海）网络科技股份有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）的规定，本次交易方案调整后，将不构成重大资产重组事项。
为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年3月5日（星期一）上午开市起复牌。同时，考虑到本次交易有利于公司在移动互联网信息服务业务的布局，有利于提升公司的盈利能力，公司将在复牌后继续推进本次交易，并根据筹划进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的公告》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》
鉴于董事陈达星女士已经辞去公司第三届董事会董事职务，根据《公司章程》等相关规定，公司需补选1名董事。公司董事会提名万吉先生（简历详见附件）为公司第三届董事会董事。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于提请审议子公司2017年度利润分配方案的议案》
近日，公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司、全资子公司北京国都互联科技有限公司、互众广告（上海）有限公司已召开董事会，分别决定将截至2017年12月31日其可供分配利润中的1,000万元、10,300万元、11,800万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润均暂不分配。
全资子公司金华市吴通投资管理有限公司已作出股东决定，将其可供分配利润中的1,500万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润均暂不分配。
上述现金分红合计24,600万元将计入“投资收益”增加2018年度母公司报表利润，但不增加公司2018年度合并报表的利润。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，全体董事一致同意于2018年3月20日（星期二）上午09时30分在公司行政办公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2018年3月2日
附件：万吉先生简历
万吉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1989年11月出生，本科学历。2015年5月至2016年2月，在江苏国都互联科技有限公司担任销售总监；2016年3月至今，在苏州市吴通电子有限公司担任执行董事兼总经理；2018年1月至今，在江苏国都互联科技有限公司担任总经理。
截至本公告日，万吉先生未直接持有公司股份，与公司董事长、控股股东、实际控制人万卫方先生系父子关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
