吴通控股集团股份有限公司
2016年员工持股计划
（草案）
二〇一六年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”）2016年员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司进行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司及本集合计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、吴通控股集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划，由西藏信托有限公司进行管理。本集合计划募集资金总额上限为10,000万元。
5、西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过5,000万元，同时募集不超过5,000万元的优先级资金，组成规模不超过10,000万元的本集合计划，用于购买公司股票。
本集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。优先级份额按资产管理协议的约定享有收益，集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。劣后级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本集合计划募集资金总额上限为10,000万元。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
8、公司控股股东、实际控制人万卫方先生将为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障，并为员工出资部分在本计划存续期内提供本金保底保障。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......4
释义......7
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定依据......8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......9
五、公司与持有人的权利和义务......10
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式......11
七、持有人会议及持有人代表或机构......12
八、资产管理机构的选任、协议主要条款......17
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......18
十、员工持股计划的资产构成及权益分配......18
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......19
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......21
十三、员工持股计划履行的程序......21
十四、股东大会授权董事会事项......22
十五、其他重要事项......22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
吴通控股/公司/本公司 指吴通控股集团股份有限公司
指吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股
本员工持股计划 计划
指《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持
本计划草案 股计划（草案）》
控股股东、实际控制人 指公司的实际控制人万卫方先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会 本员工持股计划持有人大会
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
高级管理人员 会秘书和《公司章程》规定的其他人员
吴通控股股票、公司股票 指吴通控股A股普通股股票
指集合信托计划通过合法方式购买和持有的吴
标的股票 通控股股票
委托人 指本员工持股计划
西藏信托、管理机构 指西藏信托有限公司
本集合计划、集合计划 西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划
托管人 指上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心业务骨干；
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
序号 持有人 出资额（万元） 比例
公司董事、监事、高级管理人员7人：胡霞、姜红、虞春、
1 719.55 14.39%
沈伟新、刘建业、张宏伟、李阳
2 公司及控股子公司核心业务骨干不超过577人 4,280.45 85.61%
合计 5,000.00 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律
