证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2021-011
北京华录百纳影视股份有限公司
关于重新签署 2016 年非公开发行股票募集资金三方监管协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2016 年 9 月，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录
百纳”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227 号）核准，向 5 名特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，新增股份于 2016 年 9 月 30
日上市。本次发行募集资金总额为人民币 2,190,686,194.60 元，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,172,109,175.67 元。募集资金到账后，公司与此次非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、募集资金专户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“原协议”）。根据相关规定，中信建投对华录百纳的持续督导期为发行股票上市当年
剩余时间及其后两个完整会计年度，截至 2018 年 12 月 31 日中信建投的持续督
导期已届满，但由于募集资金尚未使用完毕，故中信建投仍需对剩余募集资金的存储和使用履行督导责任。
鉴于公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任华录百纳 2020 年向特定对象发行股票的保荐机构，公司原保荐机构中信建投未完成的对公司 2016 年非公开发行股票募集资金的持续督导工作将由现保荐机构中信证券承接完成。因此，中信建投与公司、募集资金专户银行签署了《募集资金三方监管协议之终止协议》，在原协议和原协议之补充协议项下的权利义务终止。2021
年 2 月 4 日，公司及实施 2016 年募集资金投资项目的控股子公司（以下合称“甲
方”）、现保荐机构中信证券与专户银行中国民生银行股份有限公司北京分行、北
京银行股份有限公司中关村海淀园支行（以下合“专户银行”）分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。
二、重新签订的《募集资金三方监管协议》主要内容
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，经协商，协议各方达成如下协议：
1、华录百纳已在 2 家专户银行开设募集资金专项账户，分别为：
在中国民生银行股份有限公司北京国贸支行开设募集资金专项账户，账号为
6981*****，截止 2021 年 1 月 20 日，专户余额为 318,053,708.67 元。该专户仅
用于甲方影视剧内容制作、媒介资源集中采购项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行开设募集资金专项账户，账号为
2000*******************，截止 2021 年 1 月 20 日，专户余额为 454,539,145.28
元。该专户仅用于甲方实施影视剧内容制作项目、媒介资源集中采购项目、体育赛事运营项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未在上述两家专户银行以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲方与上述两家专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、中信证券作为华录百纳的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及华录百纳制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和专户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权中信证券指定的保荐代表人李艳梅、周国辉可以随时到专户银行查询、复印甲方专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向专户银行查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、专户银行按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送中信证券。
专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集
资金净额的 20%（以孰低为准）的，甲方及专户银行应在付款后 3 个工作日内及时以邮件方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
8、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第 14 条（联系方式条款）的要求向甲方、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、专户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自公司、实施募投项目的控股子公司、中信证券、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、中国民生银行股份有限公司北京分行法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二〇二一年二月五日
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