证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2019-030
北京华录百纳影视股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月13日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第三十四次会议的通知，并于2018年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长方刚先生主持，应出席董事9名，实出席董事9名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，逐项通过了如下议案：
1、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
《北京华录百纳影视股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京华录百纳影视股份有限公司2018年度报告》中的相关内容。公司独立董事浦军、童盼、马传刚分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。三位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度总经理工作报告>的议案》；
3、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度审计报告>的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年度的财务报表，出具了致同审字（2019）第110ZA6533号审计报告。《北京华录百纳影视股份有限公司2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》；
2018年度，公司实现营业收入62,952.12万元，比上年同期减少71.99%；利润总额为-341,446.35万元，较上年同期减少3,294.95%；归属于母公司所有者净利润为-341,746.51万元，较上年同期减少3,201.19%。《北京华录百纳影视股份有限公司2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
截至2018年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-2,408,451,404.06元，公司未弥补亏损金额2,408,451,404.06元，公司实收股本812,461,176元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
公司股东的净利润-3,417,465,120.75元，其中母公司实现的净利润为-2,522,805,757.71元。截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为-2,408,451,404.06元，其中，母公司可供股东分配的利润为-2,524,494,087.93元。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，由于2018年度公司亏损，公司2018年度累计未分配利润为负值，同时考虑公司目前的经营情况及未来生产经营的资金需要，2018年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对2018年度利润分配预案的议案发表了同意的独立意见；本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度报告>及<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度报告摘要>的议案》；
《北京华录百纳影视股份有限公司2018年度报告》及《北京华录百纳影视股份有限公司2018年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、《关于公司2018年度审计费用的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，在业内享有良好声誉，其作为公司2018年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司2018年度的审计费用为150万元。
本议案已由董事会审计委员会审议通过并经独立董事事前认可且发表同意的独立意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
9、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》；
公司独立董事对《北京华录百纳影视股份有限公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。相关报告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2019）第110ZA4696号《北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，该专项说明详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
独立董事对2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。相关报告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
独立董事对2019年度日常经营关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。相关公告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4位关联董事回避表决；非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、《关于公司高级管理人员2018年度绩效薪酬/薪酬及2019年基薪的议案》；
经审议，董事会通过了公司高级管理人员2018年度绩效薪酬/薪酬及2019年基薪的方案：
2018年度，公司总经理基本薪酬为59.4万元，绩效薪酬为25万元。公司其他高级管理人员基本薪酬为47.52万元，绩效薪酬为10万元。2019年度，公司总经理基薪定为120万元，财务负责人基薪为总经理基薪的60%，董事会秘书基薪为总经理基薪的50%。2019年度，高级管理人员绩效薪酬根据责任制发放，将提交2019年度董事会审议。
本事项已由公司薪酬与考核委员会审议通过并经独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
14、《关于公司2018年11月-12月计提资产减值准备的议案》；
经审议，董事会同意根据公司会计估计及减值测试结果，计提2018年11月至12月资产减值准备共计661,378,865.62元（已经会计师事务所审计），对公司2018年11月至12月利润总额的影响金额为-661,378,865.62元。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策和会计估计，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
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表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
15、《关于公司向下属公司提供委托贷款的议案》；
经审议，董事会同意公司以自有资金委托银行向控股子（孙）公司发放委托贷款。借款金额累计不超过50,000万元。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
16、《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的议案》；
经审议，公司董事会同意公司及下属控股子（孙）公司（以下简称“下属公司”）向银行等金融机构申请累计不超过150,000万元人民币的综合授信额度，在此额度内根据公司及下属公司实际资金需求以及各银行等金融机构信贷审批具体数额以借贷、保理、融资租赁（含无形资产租赁）等方式进行融资。
在此额度内，华录百纳申请授信贷款、保理等方式融资以公司信用担保；下属公司（广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司及其下属公司除外）申请授信贷款、保理等方式融资由华录百纳提供担保，担保额度不超过150,000万元，担保方式为连带责任保证。其中，公司下属子公司华录百纳影视（天津）有限公司、北京百纳京华文化传媒有限公司资产负债率超过70%。
本次授信额度、担保额度决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。在上述额度内资金可以滚动使用，且有效期内任意时点授信金额及担保余额分别不超过150,000万元。提请董事会授权公司管理层办理授信及担保相关事宜并签署相关法律文件。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的
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本议案尚需提交公司2018
