证券代码：300290 证券简称： 荣科科技 公告编号：2021-047
荣科科技股份有限公司
关于控股股东签订《股份转让意向性协议》暨控制权拟
发生变更的提示性公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易双方尚未签订正式股份转让协议，仅处于筹划、意向阶段，待签订正式股份转让合同后还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见，并还需经相关部门批准，存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
2、本次股份转让不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中关于上市公司大股东、董事、监事和高级管理人员不得减持股份的情形。
3、本次股份转让事项尚需进行尽职调查。
4、截至本公告日，公司控股股东辽宁国科实业有限公司（以下简称“国科实业”持有公司股份 136,529,042 股，占公司总股本的 21.43%，其中，国科实业累计质押公司股份 90,000,000 股，占持有股份数的 65.92%，占公司总股本的 14.13%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
5、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的情形。
6、若本次股份转让实施完成后，本公司控股股东为河南信息产业基金管理有限公司及其指定机构、河南信息产业投资有限公司、辽宁国科实业有限公司联合成立的并购基金（以下简称“并购基金”），公司实际控制人也将相应发生变更。
7、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2021 年 5 月 26 日，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“上市公司”）接到控股股东国科实业通知，国科实业与河南信息产业基金管理有
限公司于 2021 年 5 月 26 日签订了《河南信息产业基金管理有限公司与辽宁国科实
业有限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。国科实业拟向并购基金转让其持有的共计 128,000,000 股公司无限售流通股股份（占公司股份总数的 20.09%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）（以下简称“本次股份转让”）。上述交易完成后，并购基金持有公司 20.09%的股份，共计 128,000,000 股；国科实业持有公司 1.34%的股份，共计 8,529,042 股。
一、协议相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：辽宁国科实业有限公司
统一社会信用代码：91210112MA0YCN6JXH
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：辽宁省沈阳市浑南区塔东路 7-6 号（4-5-1）
法定代表人：安阳
注册资本：118000 万人民币
成立日期：2018 年 12 月 21 日
经营范围：金属材料、建筑材料、五金交电、通信设备、汽车配件、橡塑制品、日用百货、文教用品、家具、沥青、燃料油、润滑油、石油制品、化工产品（不含危险化工品）销售；财务信息、企业管理信息、商务信息咨询；信息技术服务、技术咨询；仓储服务(不含危险化学品)；机械设备、机械设备租赁；货物或技术进出口；机械设备制造；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至本公告日，国科实业持有公司股份 136,529,042 股，占公司总股本的 21.4
3%。
（二）受让方基本情况
公司名称：河南信息产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91410000MA45M34298
公司类型：其他有限责任公司
住所：河南省郑州市市辖区郑东新区龙子湖智慧岛信息产业大厦 601 室
法定代表人：胡长根
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2018 年 8 月 21 日
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至本公告日，河南信息产业基金管理有限公司未持有公司股票。
二、《意向协议》主要内容
甲方（受让方）：
河南信息产业基金管理有限公司
住所：河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛信息产业大厦 601
法定代表人：胡长根
乙方（转让方）：
辽宁国科实业有限公司
住所：辽宁省沈阳市浑南区塔东路 7-6 号（4-5-1）
法定代表人：安阳
（甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“本协议各方”）
鉴于：
1、荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科”或“标的公司”）系一家依法设立并合法存续的股份公司，住所地为沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号，统一社会信用代码 9121010078008104XD。
2、甲方河南信息产业基金管理有限公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，其控股股东为河南信息产业投资有限公司。
3、乙方国科实业系依法设立并合法存续的有限公司，其为荣科控股股东。乙方持有荣科 136,529,042 股股份，持股比例为 21.43%。
4、乙方愿意向甲方转让其持有的共计 128,000,000 股标的公司无限售流通股股
份（占标的公司股份总数的 20.09%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利），甲方愿意受让该等股份。（以下简称本次股份转让 ）。
为顺利推进本次股份转让事宜，本协议各方特达成本意向协议，具体约定如下。
（一）意向交易方案
1、转让股份数量及股份比例：
转让股份数量 转让股份比
转让方主体 受让方主体
（股） 例
河南信息产业基金管理有限
公司及其指定机构、河南信息
辽宁国科实
产业投资有限公司、辽宁国科 128,000,000 20.09%
业有限公司
实业有限公司联合成立的并
购基金
2、标的股份的转让价格
各方协商确定标的股份的意向转让价格为 6.66 元/股（标的公司 2021 年 4 月
30 日前 250 日交易均价）。最终的收购价格及支付方式，在符合证监会和交易所相关规定的情况下，以尽职调查后双方签署的正式股份转让协议约定为准。
（二）尽职调查和审计、评估
1、双方同意由甲方聘请券商、会所、律所等中介机构对标的公司进行尽职调查。
2、甲方提出尽职调查后，乙方负责协调上市公司及相关各方，提供甲方所需的全部相关材料、副本材料或其他文件，并保证该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
3、双方同意，若由于乙方原因导致收购终止的，包括中介机构对标的公司尽职调查结果与标的公司披露信息严重不符导致甲方放弃收购的，甲方为完成本次交易所聘请的第三方中介机构的服务费用，由乙方承担，否则应由甲方承担。
（三）正式股份转让协议的签署和生效
1、甲方应当尽全力在本协议签署后的 45 日内完成尽职调查工作。在甲方完成尽职调查工作的情况下，双方应当在本协议签署后的 60 日内签署正式的股份转让协议。
2、双方进行本股份转让意向协议项下收购的先决条件为，上市公司不存在重大经营和财务风险或违规行为，且尽调结果通过甲方的投委会或相关机构决策。
（四）过渡期安排
过渡期内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。
过渡期内，乙方应合理、谨慎地运营、管理上市公司，对上市公司资产履行善良管理义务，对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为，不得对标的资产设置任何权利限制（除上市公司正常业务经营外），并确保标的资产免遭第三方的追索，且标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不会签订其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
（五）保密条款
在本意向协议签订后，无论本交易是否完成，未经另一方的书面明确同意，一方不得与任何第三方讨论提及所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存在、性质或条款（以下简称“保密信息”），违者应对给保密信息提供方造成的损害承担全部赔偿责任。但其同意受本保密条款约束的券商、律师、会计师及其他顾问除外。依据证券监管部门或证券交易所规定而必须进行公告披露的，按规定进行公告披露。甲方有权向其上级主管部门披露本意向协议及后续情况，但接受信息方应受本保密条款约束。
三、对公司的影响
如本次股份转让最终实施完成，公司股权结构将发生较大变化。本次股份转让前，国科实业为公司第一大股东。本次股份转让后，第一大股东将变更为并购基金。
四、相关风险提示
1、本次交易双方尚未签订正式股份转让协议，仅处于筹划、意向阶段，待签订正式股份转让合同后还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见，并还需经相关部门批准，存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
2、本次股份转让不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中关于上市公司大股东、董事、监事和高级管理人员不得减持股份的情形。
3、本次股份转让事项尚需进行尽职调查。
4、截至本公告日，公司控股股东国科实业持有公司股份 136,529,042 股，占公司总股本的 21.43%，其中，国科实业累计质押公司股份 90,000,000 股，占持有股份数的 65.92%，占公司总股本的 14.13%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
5、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的情形。
6、若本次股份转让实施完成后，本公司控股股东为并购基金，公司实际控制人也将相应发生变更。
7、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
五、所涉后续事项
公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、深交所的相关规定履行信息披露义务。有关信息以公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.
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