股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地点：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所 /通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州市铜山区大许镇大许街***号
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州市铜山区大许镇大许街***号
徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区大许镇大许街
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街***号
***幢***室
本次募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
联席主承销商
二零一九年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海润天睿律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
东洲评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据中国证监会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192761 号）》，公司对本摘要进行了相应补充、修订和更新，主要内容如下：
补充披露了本次交易完成后对上市公司主要财务指标的影响情况，具体参见“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
更新披露了其他股东在本次重组期间的股份减持情况，具体参见“九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划”之“（三）其他股东在本次重组期间的股份减持计划”。
更新披露了上市公司交易前股权结构，具体参见“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
补充披露了本次交易对上市公司每股收益的影响，具体参见“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（五）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄”。
补充披露了王功学、石超关于财产份额锁定的承诺函以及关于避免资金占用的承诺函，具体参见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
修订说明......5
目 录......6
释 义......8
一、一般释义......8
二、专业术语释义......10
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易不构成重大资产重组......14
三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市......15
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况......15
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况......19
六、业绩承诺及补偿安排......20
七、本次交易对上市公司的影响......25
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序......28
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划..29
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项......31
十一、本次交易相关方做出的重要承诺......35
十二、独立财务顾问的保荐资格......46
重大风险提示......47
一、与本次交易相关的风险......47
二、标的公司的经营风险......49
三、其他风险......51
第一章 本次交易概况......53
一、本次交易的背景和目的......53
二、本次交易具体方案......57
三、本次决策过程和批准情况......71
四、本次交易不构成重大资产重组......72
五、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市......72
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......73
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一、一般释义
荣科科技/上市公司/公司/ 指 荣科科技股份有限公司
本公司
荣科有限 指 沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身
今创信息/标的公司/被评 指 上海今创信息技术有限公司
估单位
标的股权/标的资产/交易 指 上海今创信息技术有限公司 70%股权
标的
荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州
本次发行股份及支付现 指 市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业
金购买资产 管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业
（有限合伙）等 5 名股东发行股份及支付现金购买其持有
的上海今创信息技术有限公司 70%股权
募集配套资金/配套融资 指 荣科科技股份有限公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次 指 荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
收购 产并募集配套资金的行为
本摘要 指 荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业
交易对方 指 管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企
业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合
伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
徐州瀚举 指 徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
徐州鸿源 指 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
