股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地点：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所 /通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州市铜山区大许镇大许街***号
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州市铜山区大许镇大许街***号
徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区大许镇大许街
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街***号
***幢***室
本次募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
联席主承销商
二零一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海润天睿律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
东洲评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
荣科科技股份有限公司于 2019 年 9 月 7 日披露了《荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等本次重组的相关文件，并于2019年9月30日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 33 号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组的相关文件进行了补充和完善，并对本报告书进行了相应的补充、完善和修订，现结合问询函的相关内容就本报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、补充披露江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况，主要持股人员情况及与上市公司控股股东、大股东、董监高是否存在关联关系，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”之“（六）江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况及主要持股人员情况，与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系”。
2、补充披露本次交易后上市公司对标的公司的后续整合安排，详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（八）后续整合安排”。
3、补充披露石超、王功学控制的其他企业的情况，与标的公司是否存在同业竞争或上下游关系，报告期内与标的公司是否存在交易或资金往来，是否存在为标的公司分担成本及费用的情况，详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“三、石超、王功学控制的其他企业的情况，与今创信息是否存在同业
竞争或上下游关系，报告期内与今创信息是否存在交易或资金往来，是否存在为今创信息分担成本及费用的情况”。
4、补充披露本次交易石超、王功学对标的公司业绩补偿承担的具体担保责任及具体补偿安排，详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（二）利润补偿金额、方式及实施”之“9、石超、王功学的具体担保责任及具体补偿安排”。
5、补充披露标的公司“医疗信息软件销售”业务中病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类业务近两年一期的收入、成本及主要客户情况，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”。
6、补充披露标的公司开展业务的核心竞争优势，详见本报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（六）标的公司的核心竞争力”。
7、修改并披露标的公司“医疗信息软件销售”业务研究开发流程图，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（三）业务流程图”之“‘1、医疗信息软件销售’业务流程图”。
8、补充披露标的公司员工情况，详见本报告书“第四章 标的公司基本情
况”之“九、关于标的公司的其他说明”之“（七）标的公司员工情况”。
9、补充披露标的公司研发团队的人员、学历及主要研发项目情况，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六 主营业务发展情况”之“（八）标的公司的核心技术”之“2、研发情况”。
10、补充披露标的公司受让专利的转让方情况、交易金额，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（三）无形资产”之“1、专利”。
11、补充披露标的公司部分软件著作权未发表的主要原因，是否涉及诉讼或
纠纷，对标的公司未来业绩是否存在影响，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（三）无形资产”之“2、软件著作权”。
12、补充披露本次交易标的公司营业收入预测数据的详细测算过程、测算依据、合理性及可持续性，详见本报告书“第五章 标的资产的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（五）收益预测”之“2、收入预测的测算过程、测算依据”。
13、对本报告书中格式、文字错漏之处进行了更正。
注：本报告书（修订稿）较《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》修订的部分均用楷体字体，以便于与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》区别对比。
目 录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
中介机构承诺 ......4
目 录 ......8
释 义 ...... 10
一、一般释义 ...... 10
二、专业术语释义 ...... 13
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案概述 ...... 16
二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 17
三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市 ...... 18
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况 ...... 18
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况 ...... 23
六、业绩承诺及补偿安排 ...... 23
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ...... 32
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 33
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 35
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 39
十二、独立财务顾问的保荐资格 ...... 52
重大风险提示 ...... 53
一、与本次交易相关的风险 ...... 53
二、标的公司的经营风险 ...... 56
三、其他风险 ...... 58
第一章 本次交易概况...... 59
一、
