股票代码：300290股票简称：荣科科技上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼
***室
徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼
***室
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街***号***幢***
室
本次募集配套资金交易对方
待定
二零一九年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及审计的财务数据、资产评估结果将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告后，在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。提请广大投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息70%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的今创信息70%的股权。
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，预估基准日为2019年6月30日。截至预估基准日，今创信息100%股权的预估值约为30,000万元。根据标的资产的预估值，本次交易今创信息70%股权作价预计约为21,000万元。
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易完成后，上市公司将持有今创信息70%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过11,760.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%，且募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金。公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为今创信息70%股权。根据今创信息及荣科科技2018年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 今创信息 交易金额 荣科科技 财务指标占比
（上限）
资产总额 7,621.09 146,936.74 14.29%
资产净额 5,426.03 21,000.00 88,973.49 23.60%
营业收入 5,934.58 - 62,671.04 9.47%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例预计均不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，辽宁国科实业有限公司为公司的控股股东，持有上市公司26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，辽宁国科实业有限公司的持股比例变更为25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。因此，本次交易前后何任晖的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）共2名交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中
