股票代码：300290股票简称：荣科科技上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的预案
（第二次修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
王功学 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***
石超 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***座***
徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼
***室
徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼
***室
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街***号***幢***
室
沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙 辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路***号***层
企业（有限合伙）
本次募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
二零一八年六月
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
修订说明
2018年5月4日，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关文件。2018年6月1日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的创业板许可类重组问询函【2018】第20号《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，按照相关要求对《问询函》所涉及的问题作出了书面回复说明。公司根据《问询函》的要求，对《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》进行了相应的更新和补充披露，并公告了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（第二次修订稿）》（以下简称“预案”）。涉及的主要内容如下：
1、补充披露了公司控股股东付艳杰、崔万涛将股权转让给上海南湾、本次发行股份购买资产及配套募集资金以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变化情况表，详见预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司股权结构的影响”；
2、补充披露了本次交易存在不确定性的风险，详见预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）本次交易存在不确定性的风险”；
3、在正文部分补充披露了业绩承诺及补偿安排，详见预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“15、业绩承诺及补偿安排”；
4、补充披露王迅及其一致行动人对上市公司的实际控制能力，详见预案“第二章上市公司基本情况”之“三、公司控制权变动情况”；
5、补充披露报告期内标的公司营业收入中直销、经销模式的销售金额及占比，主要经销商情况及关联方销售，详见“第四章交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据”之“（二）最近两年经营情况”；
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
6、补充披露今创信息的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理，详见预案“第四章交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据”之“（三）交易标的主要资产和负债情况”之“2、主要无形资产情况”之“（2）今创信息的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理”；
7、补充披露今创信息报告期内员工人数，销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况，详见预案“第四章交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据”之“（四）2017年标的公司营业收入和利润增长的原因及驱动因素”之“3、报告期内今创信息员工人数、销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况及费用增幅的匹配关系”；
8、补充披露今创信息业绩承诺期收入、成本、费用等经营数据预估金额，详见预案“第四章交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据”之“（五）标的公司经营分析”之“1、业绩承诺期收入、成本、费用等经营数据预估金额”
9、补充披露王迅及其一致行动人为保持上市公司经营稳定所采取的措施，详见预案“第六章本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司的其他影响”之“（四）稳定上市公司经营的措施”。
注：本预案（第二次修订稿）较《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》修订的部分均用楷体字体，以便于与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》区别对比。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
重大事项提示
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息100%的股权，其中，支付现金对价及中介机构费用等将通过向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金方式解决。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息100%的股权，并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价及支付本次交易的相关中介费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，今创信息100%股权交易价格暂定为3.4-3.5亿元。本预案如无特别说明，按照交易价格的平均
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
数3.45亿元测算相关数据，各方获得交易对价具体情况如下：
序 交易对方 持有今创信 交易金额（万元）股份对价（万 现金对价（万
号 息股权比例 元） 元）
1 王功学 5% 1,725.00 1,000.00 725.00
2 石超 5% 1,725.00 1,000.00 725.00
徐州瀚举企业管
3 理合伙企业（有限 40% 13,800.00 8,000.00
