股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的预案
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
王功学 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***
石超 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***座***
徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼
***室
徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼
***室
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街***号***幢***
室
沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙 辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路***号***层
企业（有限合伙）
本次募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
二零一八年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
2018年5月4日，荣科科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关文件。2018年5月15日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的创业板关注函【2018】第136号《深圳证券交易所关于对荣科科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）。
根据关注函的相关要求，公司就《关注函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，按照相关要求对《关注函》所涉及的问题作出了书面回复说明。公司根据本次交易的实际进展、公司股权变动的最新情况及《关注函》的要求，对《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》进行了相应的更新和补充披露，并公告了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》(以下简称“预案”)。涉及的主要内容如下：
1、补充披露了由于公司控股股东付艳杰、崔万涛于2018年5月24日签署《股份转让协议》可能导致的公司控制权变更情况，详见预案：
（1）“重大事项提示”之“七、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市”之“（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市”；
（2）“第一章 交易概述”之“五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上
市”“（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市”；
（3）“第二章 上市公司基本情况”之“三、公司控股权变动情况”；
（4）“第二章上市公司基本情况”之“五、公司控股股东及实际控制人情况”。
2、补充披露了由于公司控股股东付艳杰、崔万涛于2018年5月24日签署《股份转让协议》可能导致的公司股权变动情况，详见预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司股权结构的影响”；
3、补充披露了控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划，详见预案“重大事项提示”之“九、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划”；
4、补充披露了本次交易是否会导致公司股票不具备上市条件，详见预案“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”；
5、补充披露了由于公司控股股东股权质押和其将持有的公司部分股权转让给上海南湾信息科技有限公司可能导致的公司控制权变动风险，详见预案“重大风险提示”之“与本次交易相关的风险”之“（九）股权质押及公司控制权变动风险”；
6、补充披露了标的公司主要产品情况、主要业务及经营模式以及行业概况，详见预案“第四章 交易标的情况”之“三、标的公司的主要产品、主营业务及行业概况”之“（一）标的公司主要产品”、“（二）标的公司主营业务及经营模式”、“（三）标的公司的行业概况”；
7、补充披露了标的公司最近两年的财务数据、最近两年经营情况、主要资产和负债情况、2017年标的公司营业收入和利润增长的原因及驱动因素、经营情况分析，详见预案“第四章 交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据”之“（一）主要财务数据”、“（二）最近两年经营情况”、“（三） 交易标的主要资产和负债情况”、“（四）2017年标的公司营业收入和利润增长的原因及驱动因素”、“（五）标的公司经营分析”；
8、补充披露了本次交易之交易标的的估值分析，详见预案“第四章 交易标
的情况”之“七、本次交易估值分析”。
注：本预案（修订稿）较《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》修订的部分均用楷体字体，以便于与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》区别对比。
重大事项提示
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息100%的股权，其中，支付现金对价及中介机构费用等将通过向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金方式解决。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息100%的股权，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价及支付本次交易的相关中介费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，今创信息 100%
股权交易价格暂定为3.4-3.5亿元。本预案如无特别说明，按照交易价格的平均
数3.45亿元测算相关数据，各方获得交易对价具体情况如下：
序 持有今创 交易金额（万 股份对价（万 现金对价（万
号 交易对方 信息股权 元） 元） 元）
