股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
秦毅 北京市海淀区太阳园小区***楼***室
钟小春 北京市海淀区世纪城***区***号楼***
室
王正 北京市海淀区学院路38号北京大学医
学部
宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号
企业（有限合伙） 办公楼2809室
本次募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
二零一七年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方秦毅、钟小春、王正及逐鹿投
资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）
的相关规定，本次荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计
机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估
有限公司均已出具如下承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资
料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所/本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰100%的股权，并向不超过5名特定
对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视
频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资
金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰 100%
股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中：上市公司以发行股份方式支付
16,800.00万元，以现金方式支付11,200.00万元，交易对价具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持有神州视 交易金额 股份对价 现金对价
翰股权比例
1 秦毅 43.22% 12,101.69 7,261.02 4,840.68
2 钟小春 41.53% 11,627.12 6,976.27 4,650.85
3 王正 7.37% 2,064.41 1,238.64 825.76
4 逐鹿投资 7.88% 2,206.78 1,324.07 882.71
合计 100.00% 28,000.00 16,800.00 11,200.00
本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为
公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过16,290.00万元，不超过标的资
产交易价格的100%。募集资金用途具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 占比
1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75%
2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10%
3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15%
合计 16,290.00 100.00%
二、本次交易标的评估值
东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以
2017年6月30日为评估基准日，对神州视翰100%股权进行了评估，评估方法
包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评
估结果如下：
标的资产 账面值（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率
神州视翰100%股权 6,641.43 28,100.00 21,458.57 323.10%
交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰100%股权作价
28,000.00万元，即标的资产交易金额为28,000.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议
决议公告日，发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%。
计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
神州视翰100%股权交易价格确定为28,000.00万元，其中16,800.00万元以
股份方式支付，按照9.80元/股的发行价格计算，合计发行股份为1,714.29万股，
具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股）
1 秦毅 7,261.02 740.92
2 钟小春 6,976.27 711.86
3 王正 1,238.64 126.39
4 逐鹿投
