股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
秦毅 北京市海淀区太阳园小区***楼***室
钟小春 北京市海淀区世纪城***区***号楼***
室
王正 北京市海淀区学院路38号北京大学医
学部
宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号
企业（有限合伙） 办公楼2809室
本次募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
二零一七年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰100%的股权，并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰 100%
股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中：上市公司以发行股份方式支付
16,800.00万元，以现金方式支付11,200.00万元，交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 持有神州视 交易金额（万元） 股份对价（万元） 现金对价（万元）
翰股权比例
1 秦毅 43.22% 12,101.69 7,261.02 4,840.68
2 钟小春 41.53% 11,627.12 6,976.27 4,650.85
3 王正 7.37% 2,064.41 1,238.64 825.76
4 逐鹿投资 7.88% 2,206.78 1,324.07 882.71
合计 100% 28,000.00 16,800.00 11,200.00
本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过16,290.00万元，不超过标的资
产交易价格的100%。募集资金用途具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 占比
1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75%
2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10%
3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15%
合计 16,290.00 100.00%
二、本次交易标的预计评估值
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，双方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2017年6月30日）的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商确定。鉴于目前审计评估工作尚未最终完成，经预估，交易标的股东全部权益价值预估值为28,100.00万元，双方协商确定本次交易标的价格为28,000.00万元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
神州视翰100%股权交易价格确定为28,000.00万元，其中16,800.00万元以
股份方式支付，按照9.80元/股的发行价格计算，合计发行股份为1,714.29万股，
具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股）
1 秦毅 7,261.02 740.92
2 钟小春 6,976.27 711.86
3 王正 1,238.64 126.39
4 逐鹿投资 1,324.07 135.11
合计 16,800.00 1,714.29
（二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之
