证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2020-003
北京利德曼生化股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）与陈骞先
生于 2020 年 1 月 10 日签署了《投资合作协议》，为整合双方优势资
源，开拓安徽地区体外诊断产品市场，公司与陈骞先生拟共同投资设立安徽利马医疗器械有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 510 万元，公司拟以货币出资人民币 260.1万元，占合资公司注册资本的 51%，陈骞先生拟以货币出资人民币249.9 万元，占注册资本的 49%。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次对外投资事项在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手方：陈骞
身份证号：340************071
住所：安徽省合肥市北一环万豪广场 A 座***室
上述交易对手方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、设立合资公司的基本情况
1、工商信息
公司名称：安徽利马医疗器械有限公司（暂定名）
注册地址：安徽省合肥市临湖路与天河路交口富邦产业园 Z 幢
注册资本：人民币 510 万元
经营期限：长期
经营范围：二类医疗器械、三类医疗器械、一类医疗器械批发；医疗实验室设备和器具、医疗耗材、Ⅱ类：6840 体外诊断试剂、Ⅱ类：6840 临床检验分析仪器销售；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医学研究和试验发展；医疗设备租赁服务；医疗器械技术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；医学检验技术咨询；医疗设备维修；会议、展览及相关服务；软件技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
2、股权结构
合资公司注册资本为人民币 510 万元，其中：公司以货币出资人
民币 260.1 万元，占注册资本的 51%；陈骞先生以货币出资人民币249.9 万元，占注册资本的 49%。
3、出资方式及资金来源：各方均以货币资金方式出资，公司出资资金为自有资金。
四、《投资合作协议》的主要内容
1、协议双方
甲方：北京利德曼生化股份有限公司
乙方：陈骞
2、设立合资公司
甲方以货币出资人民币 260.1 万元，占注册资本的 51%；乙方以
货币出资人民币 249.9 万元，占注册资本的 49%。合资公司的注册资
本双方应同步出资，其中甲方应在 2020 年 4 月 30 日前实缴注册资本
130.05 万元，乙方应在 2020 年 4 月 30 日前实缴注册资本 124.95 万
元。双方应在 2021 年 12 月 31 日前将全部注册资本实缴到位。
（2）合资公司的组织结构
合资公司设股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。合资公司设执行董事 1 名，由甲方决定，经合资公司股东会任命产生。执行董事担任合资公司的法定代表人。设监事 1 名，由甲方推荐，经合资公司股东会任命产生。设总经理 1 名，由乙方担任；设财务总监1 名，由甲方委派。
3、合资公司的运营管理
（1）合资公司成立后，甲方授权合资公司为甲方在安徽地区的独家经销商，具体授权事宜由合资公司与甲方另行通过协议约定。
（2）乙方的业绩承诺：
在合资公司的经营期限内，在每个会计年度内合资公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不得为负，否则，由乙方补足差额。
合资公司每年度应向甲方采购如下金额的生化试剂：2020 年度，
采购任务 2,500 万元；2021 年度，采购任务 2,700 万元；2022 年度，
采购任务 3,000 万元。
（3）合资公司成立后 15 个工作日内，乙方应将本协议附件中的
拟转移的医疗器械产品品牌授权、客户资源转移至合资公司。
（4）合资公司应当执行甲方现行的组织结构、管理体系与管理制度；启用甲方的办公和业务信息化系统和财务管理系统。
（5）合资公司应积极推广和销售甲方现有及后续产品。合资公司必须遵守甲方产品销售价格体系的相关规定。
4、违约责任
（1）一方如发生以下任何情形之一的，将构成其在本协议项下之违约：违反本协议及其附件的任何条款；一方的关联方存在本协议约定的违约行为。
（2）一方存在或发生违约行为的，另一方有权按本协议约定终止本协议及/或要求一方赔偿或补偿因此给另一方及/或合资公司造成的损失。
（3）一方的违约行为给合资公司造成经济损失的，另一方有权代合资公司向一方索赔，并将索回的赔偿金额支付给合资公司，以使其所受经济损失得到足额补偿。
（4）一方未按本协议规定履行义务，经另一方 2 次催告后仍未
履行的，每迟延一日，违约方应按合资公司注册资本的万分之一向另一方支付迟延履行违约金，直至达到合资公司注册资本的 10%为止；迟延超过 30 日的，另一方有权解除本协议。
5、生效条件
本协议自双方签署并经甲方审议程序通过后生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司为顺应市场发展的趋势，通过投资设立合资公司，推动公司业务在安徽省区域市场的快速发展、增长，提升公司产品的市场占有率，提升公司的持续盈利能力。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资所设立的合资公司，具体经营范围与开业时间尚需取得相关部门的审批，具有不确定性；合资公司良好运营取决于行业政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。公司将建立完善的管理机制，加强对子公司的投后管理，保证业务的正常进行。
3、本次投资对公司的影响
本次公司对外投资金额相对较小，公司将以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、其他
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
七、备查文件
公司与陈骞先生签署的《投资合作协议》。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2020 年 1 月 10 日
查看PDF原文
