证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2019-090
北京利德曼生化股份有限公司
关于收购国拓（厦门）冷链物流有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
北京利德曼生化股份有限公司（简称“公司”或“利德曼”）于 2
019 年 9 月 23 日与上海克廉商务服务中心（简称“上海克廉”）、自然
人吴芳琳签订《股权转让协议》，公司以自有资金或自筹资金通过收购上海克廉、吴芳琳分别持有的上海上拓实业有限公司（简称“上海上拓”）99.99%、0.01%股权，从而间接取得上海上拓持有的国拓（厦门）冷链物流有限公司（简称“国拓厦门”）51%的股权。经交易各方
友好协商，本次交易的总对价为国拓厦门在 2019 年 10 月 1 日至 202
2 年 9 月 30 日三个年度期间产生的年平均净利润的 6 倍与国拓厦门 5
1%股权比例的乘积结果。
（二）关联关系
公司与本次交易的交易对方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）交易的审批程序
公司于 2019 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于收购国拓（厦门）冷链物流有限公司 51%股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一：上海克廉商务服务中心
基本信息如下：
企业名称：上海克廉商务服务中心
统一社会信用代码：91310120MA1HQPY19C
投资人：肖文艺
注册地址：上海市奉贤区金汇镇光泰路 1899 号 2 幢 2217 室
成立日期：2019 年 02 月 01 日
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，国内货物运输代理，人工装卸服务，人工搬运服务，仓储服务（除危险化学品），打包服务，创意服务，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，从事计算机信息科技、电子科技、教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，机械设备、家具安装、维修，服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、灯具、家用电器、电气设备、五金交电、汽车配件、计算机、软件及辅助设备批发、零售。
企业类型：个人独资企业
上海克廉主要股东为肖文艺，持股比例 100%。
（二）交易对方二：吴芳琳，身份证号码：350424************
上述交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）上海上拓的基本情况
1、工商信息
企业名称：上海上拓实业有限公司
住所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
统一社会信用代码：91310230MA1JUAGGXT
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：肖文艺
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2019 年 09 月 05 日
营业期限至：2039 年 09 月 04 日
经营范围：货物运输代理，搬运装卸服务，软件开发，计算机系统集成服务，信息、教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，数据处理和存储服务，自有设备租赁，市场营销策划，仓储服务（除危险化学品），企业管理咨询，建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机网络工程，设计、制作、代理、发布各类广告，机电设备、机械设备、电子产品、家具的安装、维修，动漫设计，多媒体设计、制作，服装、鞋帽、灯具、家用电器、电气设备、五金交电、文化办公用品、计算机、软硬件及辅助设备的销售。
2、上海上拓主营业务
上海上拓自成立至今，未对外开展实际经营业务，主要持有国拓厦门股权。
3、本次交易完成前后标的公司股东及持股情况
（1）交易完成前标的公司股东及持股情况
上海克廉商务服务中心持有上海上拓 99.99%的股权，自然人吴芳
琳持有上海上拓 0.01%的股权。
（2）交易完成后标的公司股东及持股情况
利德曼将持有上海上拓 100%的股权。
4、本次交易标的公司上海上拓的基本财务数据
上海上拓自成立至今，未开展实际经营业务，其资产及负债情况如下：
单位：元
项目 截至 2019 年 9 月 18 日（未经审计）
资产总额 5,270,394.00
负债总额 394.00
净资产 5,270,000.00
（二）国拓厦门的基本情况
1、工商信息
企业名称：国拓（厦门）冷链物流有限公司
住所：厦门市集美区珩田路 478 号
统一社会信用代码：91350200MA2Y783357
注册资本：2016 万人民币
法定代表人：周本林
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2017 年 05 月 02 日
营业期限至：2037 年 05 月 01 日
经营范围：国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；第三类医疗器械批发；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备仓储服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设计、制作；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；广告的设计、制
作、代理、发布；包装服务；办公服务；市场管理；计算机和辅助设备修理；其他办公设备维修；日用电器修理；家用电子产品修理；家具和相关物品修理；其他未列明日用产品修理业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；农业机械批发；汽车批发；汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理。
2、国拓厦门主营业务
国拓厦门主营业务包括：全自动生化分析仪及生化试剂、血凝试剂、化学发光试剂、POCT 试剂、特定蛋白试剂、全自动时间分辨荧光免疫分析仪及其配套试剂的销售，冷链物流配送业务。
3、国拓厦门公司股东及持股情况
上海上拓持有国拓厦门 51%的股权，自然人周发珍持有国拓厦门
49%的股权。
4、本次交易目标公司国拓厦门的基本财务数据
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 41,323,455.66 45,499,452.27
负债总额 28,991,506.30 37,569,389.07
净资产 12,331,949.36 7,930,063.20
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-7 月（经审计）
营业收入 77,486,731.93 52,902,818.18
利润总额 12,635,512.84 18,188,129.19
净利润 9,444,437.64 13,598,113.84
（三）交易标的权属情况
本次交易涉及的标的公司和目标公司均产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、转让方 1：上海克廉商务服务中心
转让方 2：吴芳琳
（以上分别称为“各转让方”，共同称为“转让方”）
2、受让方：北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“受让方”）
3、周发珍 身份证号：430181************
4、上海上拓实业有限公司（以下简称“标的公司”）
5、国拓（厦门）冷链物流有限公司（以下简称“目标公司”）
（二）协议的主要条款
1、股权的出售与购买
上海克廉同意向受让方转让其合法持有的标的公司 99.99%的股
份及相应的所有权利和利益，吴芳琳同意向受让方转让其合法持有的标的公司 0.01%的股份及相应的所有权利和利益，受让方亦同意购买各转让方合法持有的上述股权及相应的所有权利和利益（以下称“股权转让”）。
2、股权变更与股权转让价款的支付
（1）各方同意并确认，股权转让在工商部门完成登记且工商部门颁发公司新的营业执照之日为股权交割日（以下称“交割日”）。
（2）在根据受让方判断本协议下所有先决条件均得到满足或被受让方放弃的情况下，转让方保证交割日应在2019年9月30日之前。如超过上述日期 30 日转让方仍未向受让方交付标的股权并完成标的股权的工商变更登记，受让方有权单方解除本协议，转让方应立即退
还受让方已支付的股权转让款。
（3）各方同意，作为基于本协议受让标的股权的对价，受让方
应按照目标公司 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日三个年度的年
平均净利润的 6 倍×51%向转让方支付标的股权的转让价款 (以下称“转让价款”)。转让价款是受让方获得标的股权的全部对价。受让方按照各转让方持有的标的股权的比例向各转让方支付转让价款，下同。
各方确认，目标公司 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日三个
年度的年平均净利润以受让方委托的会计师事务所届时出具的审计报告
