证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2019-035
北京利德曼生化股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2019年4月22日在北京市北京经济技术开发区兴海路5号公司二层会议室以现场和通讯结合方式召开。本次会议通知于2018年4月12日以邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长林霖先生主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。经与会董事审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年度董事会工作报告》。
公司2018年度时任独立董事黄振中先生、张力建先生、常明先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会会议审议。
二、审议通过《关于公司<2018年度总裁工作报告>的议案》
董事会认真听取了公司总裁张海涛先生做的《2018年度总裁工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2018年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
三、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司于同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会会议审议。
四、审议通过《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司于同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会会议审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润20,488,354.84元，按照《公司法》、《公司章程》规定，提取法定盈余公积金2,048,835.48元，2018年实现可供分配利润18,439,519.36元。《公司章程》规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年度，公司通过集中竞
价方式回购股份支付的总金额为19,363,673元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》及《公司章程》规定，公司2018年已实施的回购股份金额超过公司2018年实现的可供分配利润的20%。结合公司持续发展考虑，董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本,未分配利润结转以后年度。
董事会认为该利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-042）。
独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会会议审议。该议案获得表决通过。
六、审议通过《关于支付会计师事务所2018年度审计费用的议案》
根据审计工作情况，同意公司向中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)支付2018年度审计费用75万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
七、审议通过《关于聘请2019年审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
同意聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，承担公司2019年度审计工作。
该事项已经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会会议审议。
八、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司于同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
九、审议通过《关于公司<2019年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
具体内容详见公司于同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019年度高级管理人员薪酬方案》。
独立董事意见：同意。
关联董事张海涛回避表决，非关联董事林霖、于钦江、钱震斌、张力建、王艳、吴琥参与表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部修订及发布的最新会计准则，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分会计政策进行变更。
具体内容详见公司于同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-041）。
独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
十一、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》
鉴于公司已于2019年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2,753,250股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由423,805,235股减少至421,051,985股。公司注册资本由人民币423,805,235元减少至人民币421,051,985元。董事会同意减少公司注册资本，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会会议审议并以特别决议通过。
具体内容详见公司于同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《减资公告》（公告编号：2019-044）。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关法律法规，以及公司注册资本拟减少，同时结合公司实际情况，拟对《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修改。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会会议审议并以特别决议通过。
具体内容详见公司于同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
十三、审议通过《关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的议案》
董事会同意公司与控股股东广州高新区科技控股集团有限公司及深圳市力鼎基金管理有限责任公司共同设立广州黄埔生物医药投资基金管理有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准，简称“新公司”），并同意公司以自有资金出资300万元，认缴新公司15%的注册资本。
董事会授权董事长林霖先生签署相关协议和文件。
该事项已经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、钱震斌、张力建、王艳、吴琥参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
十四、审议通过《关于召开2018年年度股东大会会议的议案》
公司定于2019年5月15日(星期三)10:00时在北京市北京经济技术开发区兴海路5号公司二层会议室召开2018年年度股东大会会议。
具体内容详见公司于同期在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-043）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董事会
2019年4月23日
