证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2023-015
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2023年4月14日以电话、邮件方式发出，会议于2023年4月24日上午10点在公司北京分公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长王伟先生召集和主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
董事会审阅了总经理王健先生提交的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2022年度的经营目标。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司《2022年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第四届董事会独立董事刘景伟先生、吴锋先生、王迅先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-018）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》同时刊登于公司指定的信息披露媒体《证券日报》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000361号），具体内容
详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司《2022年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公
司股东的净利润70,288,596.14元，母公司2022年度实现净利润16,577,555.99元。截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为736,658,534.22元，合并报表累计未分配利润为712,193,705.23元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑公司未来发展需要和资金状况等因素，保障公司健康可持续发展，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-019）。独立董事对分配预案发表了同意的独立意见，内
容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
2022年度公司不存在控股股东（实际控制人）及其他关联方占用公司资金的情况。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（大华核字[2023]004838号），公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司编制了《2022年度内部控制自我评价报告》，独立董事对公司《2022年度
内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的2023年度实际工作情况确定审计报酬。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详
见 公 司 于 同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》
2023年度，公司及控股子公司与关联方公司参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司（以下简称“医药电商”）及其全资子公司贵州康心药业有限公司、贵州康心大药房有限公司以及关联方公司参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司拟继续开展与日常经营相关交易，预计2023年日常关联交易总额不超过15,000万元人民币。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2023年度日常关联
交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。
公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
王伟先生、王健先生以及王春女士作为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。
11、审议通过了《关于与控股子公司贵阳朗玛通信科技有限公司续签业务合作协议的议案》
公司与控股子公司贵阳朗玛通信科技有限公司续签《业务合作协议》，同意贵阳朗玛通信科技有限公司在公司获准开展移动通信转售业务的许可范围内继续开展业务。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于与控股子公司续签业务合作协议的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
公司《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-024）具体内容详见中国
证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2023年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2023-023）同时刊登于公司指定的信息披露媒体《证券日报》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
13、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，本次董事会和第五届监事会第二次会议审议通过的部分议案尚需股东大会审议，公司定于2023年5月22日在贵阳召开2022年年度股东大会，详细情况参见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2023年4月25日
查看PDF原文
