证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2020-069
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“公司”）
于 2020 年 10 月 28 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次
会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，现
就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、为促进公司业务发展，更好地激励业务团队开展更多创新型电信增
值业务，提升公司综合竞争力，公司拟与贵阳朗玛视讯管理咨询合伙企业（有
限合伙）（设立中，以下简称“视讯合伙”）共同投资设立贵阳朗玛视讯科
技有限公司（拟定名，以下简称“目标公司”）。目标公司注册资本为 300
万元，其中公司以自有资金出资 288 万元，221.70 万元为注册资本，66.30
万元计入资本公积，持股比例为 73.90%；视讯合伙出资 402 万元，其中 78.30
万元为注册资本，323.70 万元计入资本公积，持股比例为 26.10%。未来视
讯合伙有权以 78 万元向公司受让目标公司 3.90%的股份，股份受让后，公
司持有目标公司 70%股份，视讯合伙持有目标公司 30%的股份。目标公司主
要为公司电话对对碰、IPTV 相关电信增值业务及其他创新电信增值业务提
供技术支撑、业务拓展和运营服务。
2、因视讯合伙执行事务合伙人李旋峰先生此前担任公司第四届董事会
董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、公司于 2020 年 10 月 28 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，董事会会议表决时，关联董事李旋峰先生回避表决，其余非关联董事一致表决通过该议案，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可，并出具了独立意见。按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
贵阳朗玛视讯管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人为朗玛信息电信增值业务核心员工，积累了丰富的技术、研发、运营、渠道推广等经验。合伙企业情况如下：
1、合伙企业名称：贵阳朗玛视讯管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟核名）
2、执行事务合伙人：李旋峰
3、注册资本：402 万元
4、主要经营场所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭南
路 31 号国家数字内容产业园 2 楼 A 区
5、经营范围：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
6、关联关系：视讯合伙执行事务合伙人李旋峰先生此前担任公司第四届董事会董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
该合伙企业正在设立中，不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，以上信息以行政审批部门核准后为准。
三、拟对外投资设立公司的基本情况
1、公司名称：贵阳朗玛视讯科技有限公司（拟定名）
2、法定代表人：李旋峰
3、注册资本：300 万元
4、公司注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭南
路 31 号国家数字内容产业园 2 楼 A 区
5、经营范围：电信及电信增值业务的技术支持、业务运营、渠道销售，
以及与电信及电信增值业务关联的互联网相关服务业务等。
以上信息以行政审批部门核准后为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易，出资各方均以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原
则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、目标公司出资与股权比例
目标公司注册资本为人民币 300 万元，朗玛信息出资 288 万元，认缴目
标公司 73.90%的股权，其中 221.7 万元计入目标公司注册资本，66.3 万元计
入目标公司资本公积；视讯合伙出资 402 万元，认缴目标公司 26.10%的股
权，其中 78.30 万元计入目标公司注册资本，323.70 万元计入目标公司资本
公积。各方应在目标公司成立之日起 10 日内完成注册资本的缴纳，并按其
在目标公司的股权比例享受权益，股权结构如下：
股东姓名/名称 所持注册资本金额 持股比例
（人民币万元）
朗玛信息 221.7 73.9%
视讯合伙 78.3 26.1%
合计 300 100%
2、目标公司的治理
（1）股东会
目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构，行使下列职权：
1）目标公司增加或者减少注册资本；
2）目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
3）修改目标公司章程；
4）制定目标公司利润分配方案；
5）变更目标公司经营范围；
6）起草目标公司的年度财务预算。
（2）执行董事
目标公司设执行董事一名，由朗玛信息委派。执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）制订目标公司变更经营范围的预案，并将该等议案提交股东会审议；
4）制订目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订目标公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订目标公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
（3）监事
目标公司设监事一名，由朗玛信息委派。监事行使下列职权：
1）检查目标公司财务；
2）对执行董事、高级管理人员执行目标公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、目标公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当执行董事、高级管理人员的行为损害目标公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出草案；
6）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
（4）高级管理人员
目标公司总经理由朗玛信息委派，负责目标公司的日常运营管理工作。
（5）财务人员
目标公司的财务人员由朗玛信息委派，对目标公司的财务进行管理。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、对外投资目的
鉴于公司电信增值业务中的电话对对碰业务呈下滑萎缩态势，IPTV 业务正值推广期，本次与该业务核心员工成立的合伙企业共同设立控股子公司，将公司电信增值业务以独立运作的形式，全权负责公司电信增值业务的技术研发及运营支撑工作，有利于拓展创新市场、改变运营机制，实施激励政策，开展更多创新型相关业务，提升企业的竞争力。
2、存在的风险和对公司的影响
1）截至本公告披露日，合伙企业尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。
2）公司现有电信增值业务尚处于推广发展期，发展状况具有一定的不确定性。公司根据战略发展规划，进一步细分业务板块，后续需持续完善母公司和下属子公司的管理体系，加强企业内部控制管理，保证公司整体健康、安全运营。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，公司本次与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项符合公司实际、有利于促进公司相关业务的发展，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第七次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
我们认为，本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联
董事进行了回避，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易的事项。
九、监事会意见
监事会经核查认为：本次关联交易事项是业务体系建设需要，符合公司实际情况，且已履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定。本次关联交易的定价未损害公司和全体股东的利益。
十、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
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