证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2018-016
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）第三届董事会第十二次会议通知于2018年4月9日以电话、邮件方式发出，会议于2018年4月18日上午9点30分在北京市海淀区中国技术交易大厦B座20层北京分公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议由董事长王伟先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
董事会审阅了总经理黄国宏先生提交的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2017年度的经营目标。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
《公司2017年度董事会工作报告》内容详见2017年年度报告“第三节公
司业务概要”以及“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。
公司第二届董事会独立董事张克先生、王欣先生、赵志军先生,以及第三届董事会独立董事刘景伟先生、吴锋先生、王迅先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，第三届董事会独立董事刘景伟先生、吴锋先生、王迅先生将在公司2017年年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-018）
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），年报披露提示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体中国证券报、证券时报。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]006789号），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
公司《2017年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实现净利润
57,522,458.52元，按10%提取法定盈余公积金5,752,245.85元，截至2017
年12月31日，母公司累计未分配利润371,342,276.79元，合并报表未分配
利润442,559,826.58元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等的有关规定，考虑到公司正处于战略转型发展的关键阶段，2018年公司各业
务线的全面发展需要大量的运营资金，因此公司董事会拟定2017年度利润分
配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度，公司独立董事发表了无异议的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号2018-019）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况
的议案》
2017年度公司不存在控股股东（实际控制人）及其他关联方占用公司资金
的情况。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司编制了《2017年度内部控制自我评价报告》，独立董事对公司《2017
年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事会对公司《2017年度内部
控制自我评价报告》发表了审核意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构的议案》
为公司提供2017年审计服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在聘
任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。
公司2018年度拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机
构，并提请股东大会授权董事会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的2018
年度实际工作情况确定审计报酬。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于对2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度
报告进行修正的议案》。
2018 年因相关政策及有关要求发生变化，对公司合并报表范围进行了调
整，2017年度医药电商报表不纳入公司合并报表范围，因此公司对2017年第
一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了修正，《关于定期报告更新披露的提示性公告》（公告编号：2018-020）同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司会计政策的公告》（公告编号：2018-021）。
独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过了《关于贵阳市第六医院有限公司与贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订合作补充协议暨关联交易的议案》
公司控股子公司贵阳市第六医院有限公司与公司参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司于2016年5月9日签订了《合作协议书》，双方合作开展基于互联网的疑难重症二次诊断业务。为进一步扩大六医公司医疗服务领域，打造贵州省内具有核心竞争力和影响力的特色诊疗专科，双方经协商决定在原协议的基础上拟签订《合作协议书之补充协议》。
由于叁玖互联网医疗实际控制人王伟先生同为公司实际控制人，且公司持有贵阳叁玖医疗公司20.18%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司与贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订合作补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-022）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王伟先生回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，
反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司2018年经营发展需求，2018年度公司及控股子公司贵阳市第六医院有限公司拟向银行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，期限不超过3年。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-023）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于为控股子公司贵阳市第六医院有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》
公司控股子公司贵阳市第六医院有限公司为满足经营发展需要，拟向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信，期限不超过 3 年,公司为六医公司申请银行综合授信提供连带责任保证担保，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
