证券代码:300287 证券简称:飞利信 公告编号:2019-023
北京飞利信科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议于2019年4月23日在北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦9层多媒体会议室召开。公司已于2019年4月13日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生召集和主持,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论,以现场记名投票表决的方式审议通过以下议案:
(一)审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司董事会根据2018年度整体经营情况,编制了《2018年度董事会工作报告》,具体内容详见《2018年年度报告》。公司3名独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理杨振华先生所作《北京飞利信科技股份有限公司总经理2018年度工作报告》,认为2018年度经营管理层有效的执行了股东大会、董事会的各项决议,对公司2018年度经营情况进行总结,并结合公司实际情况对2019年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(三)审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年度,实现营业总收入142,558.67万元,较上年同期下降35.80%;实现营业利润-199,545.47万元,较上年同期下降523.63%;实现归属于上市公司股东的净利润-195,922.32万元,较上年同期下降584.83%。
《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(四)审议通过《<2018年年度报告>及其摘要的议案》
《2018年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(五)审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-195,922.32万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定,鉴于公司2018年度亏损,截至2018年期末公司未分配利润为负值,结合公司近年来利润分配情况,综合考虑公司日常经营和未来发展资金需求,公司董事会拟定2018年度利润分配预案为:本年度不派发现金红利,不送红股,
不以公积金转增股本。
独立董事对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》发表明确同意的独立意见:公司董事会提出2018年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所做出的决定,符合相关法律法规和公司的发展需要,有利于维护股东的长远利益,不存在损害公司及中小股东权益的情况。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(六)审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司监事会、独立董事对该事项已发表意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》。
《2018年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司监事会、独立董事分别对《2018年度内部控制评价报告》发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(七)审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司监事会、独立董事、审计机构对该事项已发表意见。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》及公司监事会、独立董事、审计机构所发表的意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(八)审议通过《关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》
公司独立董事对2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京飞利信科技股份有
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(九)审议通过《关于公司2018年度经审计的财务报告的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,编制了《2018年度审计报告》,该审计报告的审计意见为标准无保留意见,详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(十)审议通过《关于公司2018年度计提商誉减值的议案》
根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果,基于谨慎性原则,2018年度,公司对全资子公司厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司、互联天下科技发展(深圳)有限公司和东蓝数码有限公司等合计计提了1,551,037,634.73元的商誉减值。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2018年度计提商誉减值的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(十一)审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
审议通过《公司2018年度社会责任报告》,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(十二)审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经公司独立董事认可,并经董事会审计委员会审核通过,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年。公司独立董事对《关于续聘2019年度审计机构的议案》发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(十三)审议通过《2019年第一季度报告》
公司董事会根据2019年第一季度整体经营情况,编制《2019年第一季度报告》。报告期内,公司营业总收入为345,152,429.04元,比上年同期下降35.86%;实现营业利润15,952,565.72元,比上年同期下降86.12%;实现利润总额15,880,853.32元,比上年同期下降86.28%;实现归属于上市公司股东的净利润15,623,269.60元,比上年同期下降84.06%。
《2019年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
(十四)审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月16日下午14:30在公司九层多媒体会议室召开2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的通知》请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司
董事会
2019年4月23日