北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
证券代码：300287 证券简称：飞利信
北京飞利信科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一七年五月
I
(草案)
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(草案)
特别提示
1、《北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后委托华润信托有限责任公司（以下简称“华润信托”）作为管理人成立华润信托飞利信员工持股1期集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）予以实施。
集合信托计划上限规模最高不超过【27,000】万元，信托计划成立日当日信托资金规模不低于【9,000】万元，不超过【27,000】万元，实际规模以信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信托存续期间内，全部优先信托单位/全部劣后信托单位≤【2:1】。公司实际控制人【杨振华】、【曹忻军】、【陈洪顺】、【王守言】先生为集合信托计划优先信托份额用股份质押取得银行资金，承担差额补足义务，并承担相应利息。
集合信托到期清算时利润优先偿还优先资金本金和利息。
4、集合信托计划投资于云南信托飞利信员工持股1期单一资金信托（以下
简称“单一信托计划”）。第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算6 个月内，单一信托计划将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有飞利信的股票（以下简称“标的股票”）。单一信托计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至单一信托计划名下时起算。（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
(草案)
5、员工持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司管理骨干、业务骨干，总人数不超过 300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与第一期持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。
6、本期员工持股计划筹集资金总额上限为9,000万元，员工持股计划的资
金来源为公司员工的合法薪酬和/或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
7、以集合信托计划的资金规模上限27,000万元和2017年5月25日公司
股票收盘价9.13元/股测算，单一信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为
2,957.28万股，占公司现有股本总额的比例约为2.06%。
8、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。
11、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
(草案)
目 录
声明
......2
特别提示
......3
释义
......6
一、员工持股计划的目的
......7
二、员工持股计划遵循的基本原则
......7
三、员工持股计划的参与对象及确定标准......7
四、员工持股计划的资金来源
......10
五、员工持股计划的股票来源和数量 ......10
六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
......11
七、公司融资时本持股计划的参与方式......12
八、持有人权益的处置......12
九、本持股计划的管理模式
......15
十、员工持股计划参与者的权利与义务......22
十一、实施本持股计划的程序
......23
十二、股东大会授权董事会的具体事项......24
十三、其他重要事项......24
(草案)
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
飞利信/公司/本公司/上指 北京飞利信科技股份有限公司
市公司
员工持股计划草案/本 《北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股
指
草案 计划（草案）》
员工持股计划/本持股 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计
指
计划 划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
标的股票 指 员工持股计划以各种方式取得的飞利信股票
员工持股计划管理委员 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计
指
会/管委会 划管理委员会，为员工持股计划的管理方
资产管理机构或管理人指 指具有资质的资产管理机构
份额、资产、权益、收 均代表并包括员工持股计划参与人所拥有的持股
指
益 计划的份额及对应的资产、权益、收益等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 若非特别说明，均指人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 北京飞利信科技股份有限公司公司章程
《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股
计划》
(草案)
一、员工持股计划的目的
公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：
1、建立和完善公司利益分享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、(草案)
《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的原则参加本期员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
1、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1） 为飞利信董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；
（2） 为飞利信及其全资、控股子公司的管理人员；
（3） 为飞利信及其全资、控股子公司的核心骨干员工；
（4） 经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工（含全资或控股子公司）。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员
