安科瑞电气股份有限公司
公司章程修订对照表
（本章程修订案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议）
具体修订如下：
修订前 修订后 备注
第四十七条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。
第四十七条 独立董事有权向
独立董事行使该职权的，应当经
董事会提议召开临时股东大会。
独立董事专门会议审议并经全
对独立董事要求召开临时股东
体独立董事过半数同意。对独立
大会的提议，董事会应当根据法
董事要求召开临时股东大会的
律、行政法规和本章程的规定，
提议，董事会应当根据法律、行
在收到提议后 10 日内提出同意 政法规和本章程的规定，在收到
或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
第五十六条 第五十六条
…… ……
股东大会通知和/或补充通 股东大会通知和/或补充通
知中应当充分、完整披露所有 知中应当充分、完整披露所有提
提案的全部具体内容。拟讨论 案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见 ……
的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
……
第九十九条 董事连续两
次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为
第九十九条 董事连续两 不能履行职责，董事会应当建
次未能亲自出席，也不委托其 议股东大会予以撤换。其中独
他董事出席董事会会议，视为 立董事连续两次未能亲自出席
不能履行职责，董事会应当建 董事会会议，也不委托其他独
议股东大会予以撤换。 立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百条 董事可以在任 第一百条 董事可以在任期
期届满以前提出辞职。董事辞 届满以前提出辞职。董事辞职应
职应向董事会提交书面辞职报 向董事会提交书面辞职报告。董
告。董事会将在 2 日内披露有 事会将在 2 日内披露有关情况。
关情况。 如因董事的辞职导致公司
如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时，在
董事会低于法定最低人数时， 改选出的董事就任前，原董事仍
在改选出的董事就任前，原董 应当依照法律、行政法规、部门
事仍应当依照法律、行政法规、 规章和本章程规定，履行董事职
部门规章和本章程规定，履行 务。上市公司应当自独立董事提
董事职务。 出辞职之日起六十日内完成补
除前款所列情形外，董事 选。
辞职自辞职报告送达董事会时 除前款所列情形外，董事辞职
生效。 自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事 第一百零四条 独立董事应按
应按照法律、行政法规及部门 照法律、行政法规、中国证监会
规章的有关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条 代表 第一百一十五条 代表 1/10
1/10 以上表决权的股东、1/3 以 以上表决权的股东、1/3 以上董
上董事或者监事会，可以提议 事、过半数独立董事或者监事
召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时
应当自接到提议后 10 日内，召 会议。董事长应当自接到提议
集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百五十五条 公司股东
大会对利润分配方案作出决议
第一百五十五条 公司股
后，或公司董事会根据年度股
东大会对利润分配方案作出决
东大会审议通过的下一年中期
议后，须在股东大会召开后 2 分红条件和上限制定具体方案
个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 后，须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十六条 公司利 第一百五十六条 公司利润
润分配政策如下： 分配政策如下：
…… ……
（六）利润分配的决策机 （六）利润分配的决策机制
制和程序 和程序
1.利润分配预案应经公司 1.上市公司在制定现金分红
董事会、监事会分别审议后方 具体方案时，董事会应当认真研
能提交股东大会审议。董事会 究和论证公司现金分红的时机、
在审议利润分配预案时，须经 条件和最低比例、调整的条件及
全体董事过半数表决同意，独 其决策程序要求等事宜。利润分
立董事应当对该议案发表明确 配预案应经公司董事会、监事会
同意的独立意见。董事会审议 分别审议后方能提交股东大会
现金分红具体方案时，应当认 审议。董事会在审议利润分配预
真研究和论证公司现金分红的 案时，须经全体董事过半数表决
时机、条件和比例、调整的条 同意，且经公司二分之一以上独
件、决策程序等事宜，独立董 立董事表决同意。监事会在审议
事应当发表明确意见。监事会 利润分配预案时，需经全体监事
在审议利润分配预案时，需经 过半数以上表决同意。
全体监事过半数以上表决同 独立董事认为现金分红具
意。 体方案可能损害上市公司或者
独立董事可征集中小股东 中小股东权益的，有权发表独立
的意见，提出分红提案，并直 意见。董事会对独立董事的意见
接提交董事会审议。 未采纳或者未完全采纳的，应当
2.股东大会在审议利润分 在董事会决议中记载独立董事
配方案时，须经出席股东大会 的意见及未采纳的具体理由，并
的股东所持表决权的过半数表 披露。
决同意；股东大会对现金分红 2.股东大会在审议利润分配
具体方案进行审议时，应当通 方案时，须经出席股东大会的股
过多种渠道主动与股东特别是 东所持表决权的过半数表决同
中小股东进行沟通和交流（包 意；股东大会对现金分红具体方
括但不限于提供网络投票表 案进行审议前，应当通过多种渠
决、邀请中小股东参会等方 道主动与股东特别是中小股东
式），充分听取中小股东的意 进行沟通和交流（包括但不限于
见和诉求，并及时答复中小股 提供网络投票表决、邀请中小股
东关心的问题。 东参会等方式），充分听取中小
（七）利润分配政策调整 股东的意见和诉求，并及时答复
的决策机制与程序 中小股东关心的问题。
1.公司根据生产经营情况、 3.上市公司召开年度股东大
投资规划和长期发展的需要， 会审议年度利润分配方案时，可
或者外部经营环境发生变化， 审议批准下一年中期现金分红
确需调整利润分配政策的，调 的条件、比例上限、金额上限等。
整后的利润分配政策不得违反 年度股东大会审议的下一年中
中国证监会和证券交易所的有 期分红上限不应超过相应期间
关规定。 归属于上市公司股东的净利润。
2.公司董事会在利润分配 董事会根据股东大会决议在符
政策的调整过程中，应当充分 合利润分配的条件下制定具体
考虑独立董事、监事会和公众
投资者的意见。董事会在审议 的中期分红方案。
调整利润分配政策时，须经全 （七）利润分配政策调整的
体董事过半数表决同意，独立 决策机制与程序
董事应当对该议案发表明确同 1.公司根据生产经营情况、
意的独立意见；监事会在审议 投资规划和长期发展的需要，或
利润分配政策调整时，须经全 者外部经营环境发生变化，确需
体监事半数以上表决同意。 调整利润分配政策的，调整后的
3.利润分配政策调整应分 利润分配政策不得违反中国证
别经董事会和监事会审议通过 监会和证券交易所的有关规定。
后方能提交股东大会审议。公 2.公司董事会在利润分配政
司应以股东权益保护为出发 策的调整过程中，应当充分考虑
点，在股东大会提案中详细说 独立董事、监事会和公众投资者
明利润分配政策调整的原因。 的意见。董事会在审议调整利润
公司应安排通过证券交易所交 分配政策时，须经全体董事过半
易系统、互联网投票系统等网 数表决同意，且经公司二分之一
络投票方式为社会公众股东参 以上独立董事表决同意；监事会
加股东大会提供便利。股东大 在审议利润分配政策调整时，须
会审议调整利润分配政策的议 经全体监事半数以上表决同意。
案需经出席股东大会的股东所 3.利润分配政策调整应分别
持表决权的三分之二以上通 经董事会和监事会审议通过后
过。 方能提交股东大会审议。公司应
（八）利润分配政策的披 以股东权益保护为出发点，在股
露 东大会提案中详细说明利润分
公司应当在定期报告中详 配政策调整的原因。公司应安排
细披露利润分配政策的制定及 通过证券交易所交易系统、互联
执行情况，说明是否符合公司 网投票系统等网络投票方式为
章程的规定或者股东大会决议 社会公众股东参加股东大会提
的要求；现金分红标准和比例 供便利。股东大会审议调整利润
是否明确和清晰；相关的决策 分配政策的议案需经出席股东
程序和机制是否完备；独立董 大会的股东所持表决权的三分
事是否尽职履责并发挥了应有 之二以上通过。
的作用；中小股东是否有充分 （八）利润分配政策的披露
表达意见和诉求的机会，中小 公司应当在定期报告中详
股东的合法权益是否得到充分 细披露利润分配政策的制定及
保护等。如涉及利润分配政策 执行情况，说明是否符合公司
进行调整或变更的，还要详细 章程的规定或者股东大会决议
说明调整或变更的条件和程序 的要求；
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