证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2023-038
安科瑞电气股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10 日以书面送达
或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十九次会议（以下简称
“会议”）的通知,会议于 2023 年 7 月 20 日在公司会议室召开。会议应出席董事 8
人，实际出席董事 8 人。本次会议由董事长周中先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《安科瑞电气股份有限公司章程》的有关规定。
与会董事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查。经自查，公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
本次向特定对象发行股票方案如下，请各位董事逐项进行审议表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资
本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后的发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 64,414,837 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金
额
1 研发总部及企业微电网系统升级项目 62,040.32 45,000.00
2 企业微电网产品技术改造项目 14,937.33 11,000.00
3 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 100,977.65 80,000,00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）发行股份的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。《安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。《安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。《安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。《安
科瑞电气股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。《安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
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