300286 深市 安科瑞

      安科瑞电气股份有限公司

                    Acrel Co.,Ltd.

              （注册地址：上海市嘉定区育绿路253号）

  2023 年度向特定对象发行股票预案

            二〇二三年七月


                  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需发行人股东大会审议通过。本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。

  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 64,414,837 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  投资总额    募集资金拟投入
                                                                    金额

  1    研发总部及企业微电网系统升级项目            62,040.32        45,000.00

  2    企业微电网产品技术改造项目                  14,937.33        11,000.00

  3    补充流动资金                                24,000.00        24,000.00

                        合计                      100,977.65        80,000,00

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，制定了公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划，具体内容请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”，请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                    目录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次向特定对象发行方案概要...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
 八、本次发行的审批程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
 一、本次向特定对象发行股票募集资金运用计划...... 18
 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 18
 三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
 收入结构的影响...... 27
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 28
 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 28
 五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 29
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 33

 一、公司利润分配政策...... 33
 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 35
 三、未来三年股东分红回报规划...... 37
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 42
 一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响...... 42
 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 44
 三、本次发行的必要性和合理性...... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 45
 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
 六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺...... 48

                    释义

  除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、安科瑞、公司、 指  安科瑞电气股份有限公司
本公司或上市公司
控股股东、实际控制人  指  周中

董事会              指  安科瑞电气股份有限公司董事会

监事会              指  安科瑞电气股份有限公司监事会

股东、股东大会      指  安科瑞电气股份有限公司股东、安科瑞电气股份有限公司股东
                        大会

公司章程            指  安科瑞电气股份有限公司章程

发行、本次发行、本次  指  安科瑞电气股份有限公司本次向特定对象发行股票之行为
向特定对象发行

本预案、预案        指  安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

元、万元            指  人