证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2022-079
安科瑞电气股份有限公司
关于拟投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”或“公司”）于2022年10月27日召开了第五届董事会第十六会议 ，审议通过了《关于公司投资设立控股子公司的议案》，同意公司与自然人毕博共同出资在江苏省江阴市设立控股子公司江苏安科瑞电能服务股份有限公司（暂定名，以下简称“电能服务公司”、“标的公司”）。电能服务公司注册资本为 3,000万元人民币，其中公司以自有资金出资2,850万元人民币，占标的公司95%的股权；自然人毕博以货币出资人民币150万元人民币，持股比例为5%。
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
自然人姓名：毕博
身份证号码： 370828198501******
住所：上海市嘉定区德富路1388弄*号楼*****
经查询，毕博不是失信被执行人
毕博与本公司及持有5%以上有表决权股份的股东、控股股东及实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：江苏安科瑞电能服务股份有限公司
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：江苏省江阴市南闸街道宏图路31号
公司类型：股份有限公司
经营范围：输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；互联网数据服务；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；配电开关控制设备研发；软件开发；机动车充电销售。储能技术服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电工仪器仪表销售；互联网数据服务；物联网设备制造；物联网设备销售。电力行业高效节能技术研发。风力发电技术服务；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发。（具体以公司登记机关核准的经营范围为准）
股权结构及出资方式：安科瑞以货币出资人民币2,850万元，资金来源为自有资金，持股比例为95%；自然人股东毕博以货币出资人民币 150万元，持股比例为5%。
注：以上信息以工商登记部门最终核准的信息为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：安科瑞电气股份有限公司
乙方：毕博
（一）标的公司的出资
1. 注册资本
标的公司的注册资本为人民币3000万元。
2. 股东出资情况
标的公司各股东出资情况为：甲方认缴出资2850万元，占注册资本的95%；乙方认缴出资150万元，占注册资本的5%。
3. 出资的期限
股东名称 认缴出资 认缴出资 出资方式 出资时间
金额 比例
第一期出资：2022 年 12 月 31 日前实缴 1000 万元；
甲方 2850 万元 95% 货币 第二期出资：2023 年 12 月 31 日前实缴 1000 万元；
第三期出资：2024 年 12 月 31 日前实缴 850 万元。
第一期出资：2022 年 12 月 31 日前实缴 50 万元；
乙方 150 万元 5% 货币 第二期出资：2023 年 12 月 31 日前实缴 50 万元；
第三期出资：2024 年 12 月 31 日前实缴 50 万元；
合计 3000 万元 100% - -
双方确认，标的公司章程规定的出资期限与本条内容不一致的，以本条约定内容为准。
（二）公司治理
1.标的公司设立股东大会，由全体股东组成。股东大会为公司的最高权力机构，行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3） 审议批准董事会或执行董事的报告；
（4） 审议批准监事会或者监事的报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或减少注册资本作出决议；
（8） 对发行公司债券作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）公司对外担保或借款；
（11）修改公司章程；
（12）本协议规定的其他职权。
标的公司股东大会按照《中华人民共和国公司法》的规定履行相应职责。
2. 董事会
标的公司设董事会，由五名董事组成，由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。标的公司董事会按照《中华人民共和国公司法》的规定履行相应职责。
3. 监事会
标的公司设监事会，由三名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，一名由职工代表大会选举产生，监事会主席由监事会选举产生。标的公司监事会按照《中华人民共和国公司法》的规定履行相应职责。
4. 总经理及公司高管人员构成
标的公司总经理由董事会聘任，标的公司财务负责人由甲方指定人员担任，其他高级管理人员由总经理提名并报董事会批准。
5. 总经理负责向董事会提报标的公司的年度和月度工作计划，包括但不限于：研
发计划、营销计划、采购计划、人才培养计划、财务预算等。上述各项计划和预算报董事会审批通过后实施。
（三）竞业禁止
1. 乙方签署并履行本协议，不违反其对第三方的任何义务、承诺或声明，特别不
会违反其对第三方的保密和/或竞业禁止义务。如有违反，相关责任由乙方自行承担，由此给甲方和标的公司造成损失的，乙方应予以赔偿。
2. 本协议生效之日起，未经甲方事先书面同意，乙方不得(并应促使并保证其关联
企业和关联人亦不得)：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、标的、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与标的公司经营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持标的公司以外的第三人从事或参与任何与标的公司经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与标的公司经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（4）如标的公司有意开发新业务、项目或活动，乙方不会且有义务促使其关联方不会从事或参与同标的公司所开发的新业务、项目或活动构成或可能构成直接或间接竞争的业务、项目或活动。
如乙方违反该约定，其所获利润、收益和权益归标的公司所有，并应向甲方承担相当于该所获利润、收益和权益等额的违约金。
献全部精力服务于标的公司，为标的公司以及其股东创造最大利益，非经甲方书面同意，不在其它公司或实体担任任何职务，亦不以任何方式（包括设立新的企业）从事其他兼职或投资经营其他公司或实体。
（四）股份转让限制
1. 乙方持有标的公司股份期间，除非经甲方书面同意，不得以任何方式将标的公
司股份用于设定抵押、质押、担保、交换、还债、赠予等，从而导致标的公司股份转移。
2. 乙方持有标的公司股份期间，除非经甲方书面同意，乙方不得向标的公司内部
股东以外的第三方转让标的公司股份。经甲方书面同意，乙方对外转让标的公司股份的，在同等条件下甲方享有优先购买权。乙方应当提前30日将转让的数量、价格书面通知甲方，甲方应当于收到通知之日起30日内书面回复是否行使优先购买权。
（五）乙方所持股份的回购
1.乙方于持有标的公司股份期间发生下列情形之一的，甲方或其指定第三方有权（但无义务）回购乙方持有对应的标的公司股份，回购价格按照执行回购时上一个自然月末标的公司每股净资产作价：
（1）乙方主动解除与标的公司或甲方的顾问合同、聘用合同、劳动合同或合作合同（以下简称“合作协议”），包括但不限于主动解除合作协议，到期不续签，或者因乙方原因与公司协商解除合作协议；
（2）乙方原因导致合作协议依法被确认无效的（包括但不限于入职时欺诈、谎报学历、隐瞒非法目的等情形）；
（3）依照《劳动合同法》的规定或标的公司或甲方规章制度规定或合作协议的约定，因乙方过错被解除劳动合同/合作协议的（包括但不限于：严重违反标的公司或甲方规章制度的；乙方无正当理由擅自离岗连续超过十五日；失职、营私舞弊等违法行为给标的公司或甲方造成损害；与其他单位建立劳动关系，经告知而拒不更正的；违反国家法律被刑事处罚，或违纪被党内处分的，或遭受重大行政处罚等）；
（4）乙方违反保密义务、竞业限制义务（包括但不限于与有竞争关系单位形成劳动关系、劳务关系、合作关系，自营或与他人合伙开展竞争行为等）的；
（5）实施了有违忠实、勤勉、尽责义务的行为（包括但不限于：挪用标的公司资金；将标的公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；将标的公司资金借贷给他人或者以标的公司财产为他人提供担保；未经甲方同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司或甲方的商业机会，自营或者为他人经营与标的公司或甲方
同类的业务；接受他人与标的公司或甲方交易的佣金归为己有等）；
（6）违反合作协议规定或本协议中禁止性义务与承诺的；
（7）由于乙方原因，阻碍标的公司上市、挂牌或并购重组等重大事项的。
2. 甲方或其指定第三方行使回购权的，乙方应当配合签署股份转让协议、股东大
会决议等回购所需文件，办理工商变更登记手续。工商变更登记手续完成后15个工作日，回购方将回购款支付给乙方。
3. 乙方按照本协议规定应办理退股，应按照甲方的要求及时办理相应的工商变更
登记手续。如乙方未及时办理上述工商变更登记手续，则乙方所持股份的权益（包括表决权和分红权等）自动丧失，并无权要求参与标的公司的表决与分红。
（六）违约责任
如果由于一方违反本合同，致使标的公司或其他一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接或间接损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括因违约而支付或损失的利息，以及律师费)，对标的公司和守约各方作出赔
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