300286 深市 安科瑞

证券简称：安科瑞                              证券代码：300286
      安科瑞电气股份有限公司

    第三期员工持股计划（草案）

                        二 O 二一年一月


                                声 明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                              风险提示

    1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                              特别提示

    1、安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”或“安科瑞”） 第三期员工持股计划（草案）
（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”） 是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。参加本次持股计划的总人数为不超过 37 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金。

    5、本员工持股计划规模不超过 430.006 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额
214,939,625 股的 2.0006%，合计认购份额不超过 2150.03 万份，拟筹集资金总额上限为 2150.03 万
元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

    6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的部分股份，合计不超过 430.006 万股，
占公司当前总股本 214,939,625 股的 2.0006%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    7、本员工持股计划购买回购股票的价格为 5 元/股，即公司回购股份均价（11.28 元/股）的
44.33%。

    8、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，最长锁定期为 24 个月，每期解锁
的标的股票比例分别为本次员工持股计划总数的 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

    9、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    10、本员工持股计划的持有人罗叶兰、杨广亮、严小军、宗寿松、方严、张士全作为公司董事、监事、高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。

    上市公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

    11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    12、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                                      目 录


 声 明 ......2
风险提示 ......3
特别提示 ......4
目 录 ......6
释义 ......7
第一章  总则......8
第二章  员工持股计划的参加对象及确定标准......9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模......10
第四章 员工持股计划的持有人分配情况......13
第五章 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准......14
第六章 员工持股计划的管理模式......17
第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式......23
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......24
第九章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置 ......27
第十章 公司与持有人的权利和义务......29
第十一章 员工持股计划的会计处理......30
第十二章 实施本员工持股计划的程序......31
第十三章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......32
第十四章 其他重要事项......33

                                释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

安科瑞、公司、本公司  指    安科瑞电气股份有限公司

员工持股计划、本员工  指    安科瑞电气股份有限公司第三期员工持股计划

持股计划、本计划

本员工持股计划草案/  指    《安科瑞电气股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》

本草案

                            参加本员工持股计划的公司（含子公司）董事（不含独立董事）、
持有人                指    监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务
                            骨干人员

持有人会议            指    本员工持股计划持有人会议

管理委员会/管委会    指    本员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办  指    《安科瑞电气股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》

法》

安科瑞股票/公司股票  指    安科瑞 A 股普通股股票

标的股票              指    指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的安科瑞 A 股普通股
                            股票

中国证监会            指    中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所    指    深圳证券交易所

登记结算公司          指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元              指    人民币元、万元

《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4 号》      指    《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计
                            划》

《公司章程》          指    《安科瑞电气股份有限公司章程》

  注： 1、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                            第一章 总则

    一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。


              第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。除本计划第八章另有规定外，所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    二、参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    2、公司中高层管理人员（含子公司）；

    3、公司核心技术及业务骨干人员（含子公司）；

    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 37 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

    公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。


        第三章 员工持股计划的资