安科瑞电气股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第七次会议（以下简称“会议”）的通知,会议于2019年3月29日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长周中先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《安科瑞电气股份有限公司章程》的有关规定。
与会董事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司2018年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《安科瑞电气股份有限公司2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事王茂廷先生、陈汉民先生、李鹏飞先生、陆家星先生、王金元先生、姚军先生向董事会递交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上述职。
《安科瑞电气股份有限公司2018年度独立董事述职报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
三、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司2018年财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
拟以211,786,475股为基数（根据公司现有股本216,563,625股扣除股份回购数量4,777,150股为基数），向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利42,357,295.00元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司2018年度利润分配预案的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向2018年度股东大会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2019年度审计工作。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
七、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司2018年年度报告》及摘要的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站，并在《证券时报》上登载了提示性公告。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司2018年年度审计报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
九、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会编制《安科瑞电气股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十、审议通过了《公司2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十一、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站，并在《证券时报》上登载了提示性公告。
十二、审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币5亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷。
为便于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会拟授权董事长、总经理周中先生全权处理与公司及子公司向银行申请授信额度相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议有效期自2018年度股东大会会议通过之日起至2019年度股东大会会议召开之日止。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司关于向银行申请综合授信的公告》的具体内容详见
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
十三、审议《关于确定回购股份用途的议案》
经审议，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心；同时进一步建立、健全公司长效激励机制，适时引入员工持股计划或者股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展，公司董事会同意确定本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。
《安科瑞电气股份有限公司关于确定回购股份用途的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
十四、审议《关于聘任方严为安科瑞电气股份有限公司副总经理的议案》
同意聘任方严先生为安科瑞电气股份有限公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历见附件）
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、审议《关于聘任宗寿松为安科瑞电气股份有限公司副总经理的议案》
同意聘任宗寿松先生为安科瑞电气股份有限公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历见附件）
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
十六、审议《关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的议案》
根据公司《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司层面未满足业绩考核目标的，公司拟对已获授但不符合解锁条件的第二期限制性股票及第三期限制性股票回购注销，其中第二期限制性股票回购价格为9.20元，回购股数132.30万股，回购金额1217.16万元；第三期限制性股票回购价格为7.3667元，回购股数22.5万股，回购金额165.75万元；合计回购金额为1382.91万元。
因董事罗叶兰属于第三期限制性股票激励计划的回购对象，回避了对本议案的表决，其余6名董事进行了表决。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
十七、审议《关于变更公司注册资本的议案》
公司本次回购注销不符合解锁条件的限制性股票154.8万股，总股本由
21,656.3625万股减至21,501.5625万股，公司的注册资本随之发生变动。董事会决定减少注册资本，并办理相关的工商变更登记手续。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
十八、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
《安科瑞电气股份有限公司公司章程修订对照表》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十九、审议《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，拟向激励对象授予477.7150万股限制性股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意见。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
二十、审议《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核办法》
完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》、《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
二十一、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司此次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激
