证券简称：安科瑞 证券代码：300286
安科瑞电气股份有限公司
第五期限制性股票激励计划
（草案）
二O一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为二级市场上回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为477.7150万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额21656.3625万股的2.21%，其中首次授予447.715万股，占本次授予权益总额的93.72%，占本激励计划草案公告时公司股本总额21656.3625万股的2.07%；预留30万股，占本次授予权益总额的6.28%，占本激励计划草案公告时公司股本总额21656.3625万股的0.14%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为49人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他核心员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.23元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十四、、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期、研发投入及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目录
第一章释义 ...........................................................................................................................................6
第二章本激励计划的目的与原则.......................................................................................................7
第三章本激励计划的管理机构...........................................................................................................8
第四章激励对象的确定依据及范围...................................................................................................9
第五章限制性股票的来源、数量和分配.........................................................................................10
第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期.................................................11
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................................................13
第八章限制性股票的授予与解除限售条件.....................................................................................14
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.............................................................................17
第十章限制性股票的会计处理.........................................................................................................18
第十一章限制性股票激励计划的实施程序.....................................................................................20
第十二章公司/激励对象的权利与义务............................................................................................22
第十三章公司/激励对象发生异动的处理........................................................................................23
第十四章限制性股票回购注销原则.................................................................................................25
第十五章附则 .....................................................................................................................................27
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
安科瑞、公司、本公司 指 安科瑞电气股份有限公司
本计划、本激励计划、 指 安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）
本股权激励计划
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制的本公司股票
董事会 指 安科瑞电气股份有限公司董事会
监事会 指 安科瑞电气股份有限公司监事会
股东大会 指 安科瑞电气股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
条件
回购价格 指 公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性股票的
激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
中国证监会
