证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2015-029
安科瑞电气股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期
和预留授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”或“安科瑞”）于2015年4月24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，同意按照《上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计43人，可申请解锁的限制性股票数量为97.5万股，占公司目前总股本的0.68%。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2012年12月23日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
2、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013年2月4日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。2013年3月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2013年4月23日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要。
4、2013年5月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。确定首次股权激励授予日为2013年5
月8日, 《限制性股票激励计划》规定的原授予价格由每股7.22元调整为6.97元。
5、2013年5月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票认购情况的议案》，公司首期限制性股票原授予激励对象49人，实际认购45人；原授予首期限制性股票数量223万股，实际认购199万股，监事会对激励对象进行了核实并发表了核实意见。
6、2013年6月18日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本变更为人民币7,133万元，累计股份总数变更为人民币7,133万股。
7、2013年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象左迎红、胡涛已获授的全部股份共计3万股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
8、2013年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
9、2013年12月19日，公司召开第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司预留限制性股票认购情况的议案》，公司预留限制性股票原授予激励对象5人，现实际认购5人；原授予预留限制性股票数量22万股，现实际认购20万股，监事会对激励对象进行了核实并发表了核实意见，独立董事发表了同意的独立意见。
10、2013年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本变更为人民币7,130万元，累计股份总数变更为人民币7,130万股。
11、2013年12月27日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉预留限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本变更为人民币7,150万元，累计股份总数变更为人民币7,150万股。
12、2014年1月29日公司召开第二届董事会第二十一次会议及2014年2月18日公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，2014年2月27日实施了2013年度权益分派，以截至2013年12月31日止公司总股本7,150万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），合计2,860万元，同时进行资本公积金转增股本，以7,150万股为基数每10股转增10股，共计转增7,150万股，转增后公司总股本将增加至14,300万股。公司全部激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量总计为432万股。其中，首次限制性股票数量合计392万股，预留限制性股票数量合计40万股。
13、2014年5月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，首次授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2012年度股东大会及2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计43人，可申请解锁的限制性股票数量为58.8万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%,占公司总股本的0.41%。
14、2015年4月24日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意公司对陈建锋、陈海庆、朱剑华、左晨已获授不符合解锁条件的合计15.3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.485元/股，回购金额53.3205万元。独立董事发表了同意的独立意见。限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司注册资本变更为人民币
14,284.70万元，累计股份总数变更为人民币14,284.70万股。
15、2015年4月24日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，董事会认为首次授予限制性股票的激励对象所持首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件已经成就，并根据公司2012年度股东大会及2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁相关事宜，除陈建锋因个人原因离职及陈海庆、朱剑华、左晨因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件外，其余激励对象共计43人的资格合法、有效。本次可申请解锁的限制性股票数量为97.5万股，占公司目前总股本的0.68%。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象首次授予限制性股票的日期为2013年5月8日，首次授予日的第24个月后可申请限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期即获授标的股票总数的25%解锁；至2015年5月8日，公司授予激励对象的首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司《限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件及达成情况如下：
序号 限制性股票激励计划约定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
业绩条件： 1、经天健会计师事务所（特殊普通合
（1）2014年度销售收入较2012 伙）审计确认，公司2014年实现归属于上
年度增长32%； 市公司普通股股东的净利润为
（2）2014年度净利润较2012年 71,379,324.43元，实现归属于上市公司
度增长20% 普通股股东的扣除非经常性损益的净利润
（3）解锁日上一年度归属于公司 为67,240,205.94元，根据激励计划规定，
股东的净利润及归属于公司股东的扣 选取扣除非经常性损益后的净利润作为计
除非经常性损益的净利润均不得低于 算业绩考核的依据。
授予日前最近三个会计年度的平均水 2、2014年度，公司实现归属于上市
1
平且不得为负。 公司普通股股东的扣除非经常性损益的净
注：以上净利润指标均以扣除非 利润67,240,205.94元，较2012年增长
经常性损益的净利润与不扣除非经常 63.05%，高于授予日前最近三个会计年度
性损益的净利润二者孰低者作为计算 的平均水平。
依据。 3、2014年度，公司销售收入
283,478,535.29元，较2012年增长
74.59%。
综上，2014年度业绩实现满足解锁条
件。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限
制性股票激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第148条规
定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的； 激励对象未发生前述情形，满足解锁
3
（4）激励对象在本激励计划实施 条件。
完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励
对象在任职期间，因挪用资金、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害
公
