证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2013-034
安科瑞电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议
于2013年5月8日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013
年5月8日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明
如下：
一、限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2013年4月23日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《上海安科瑞电
气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”），其主要内容如下：
1、限制性股票来源及数量：公司以定向发行新股的方式向激励对象授予245
万股限制性股票，授予数量占公司现有股本总额6,934万股的3.53%（最终以实
际认购数量为准）。其中首次授予223万股，占公司股本总额的3.22%；预留22
万股，占公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予的股票总数的8.98%。
2、激励对象：本激励计划的激励对象为公司及控股子公司中高级管理人员
及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，共计49人。
3、激励计划的有效期：本激励计划有效期为60个月，自限制性股票首次授
予日起计算。
4、限制性股票的解锁期：
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
第一批解锁期
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止
15%
第二批解锁期
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
内的最后一个交易日当日止
25%
第三批解锁期
自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
内的最后一个交易日当日止
25%
第四批解锁期
自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月
内的最后一个交易日当日止
35%
预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
第一批解锁期
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止
25%
第二批解锁期
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48
个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三批解锁期
自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60
个月内的最后一个交易日当日止
45%
5、限制性股票的解锁条件：
首次授予限制性股票解锁需满足如下业绩要求：
（1）以2012年销售收入为基数， 2013年、2014年、2015年、2016年公
司销售收入增长率分别不低于15%、32%、52%、75%；（2）以2012 年净利润为基
数，2013年、2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于10%、20%、
40%、67%。
预留限制性股票解锁需满足如下业绩要求：
（1）以2012年销售收入为基数，2014年、2015年、2016年公司销售收入
增长率分别不低于32%、52%、75%；（2）以2012年净利润为基数，2014年、2015
年、2016年公司净利润增长率分别不低于20%、40%、67%。
其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，
以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为
计算依据。
限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
6、限制性股票的授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为
6.97元，【原《限制性股票激励计划》确定的授予价格为7.22元/股，公司于2013
年5月7日进行2012年年度权益分派，即每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），
根据激励计划（草案修订稿）第十节限制性股票激励计划的调整方法和程序得知
派息后限制性股票授予价格调整为每股6.97元】
（二）已履行的相关审批程序
1、 2012年12月23日，公司分别召开第二届董事会第八次会议审议通过了《上
海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，独立董事
发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；随后公司将相关材料报
送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
2、 2013年2月4日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。
3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划》。2013
年3月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《限制性股票激励
计划》及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、 2013年4月23日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《限制性股
票激励计划》及其摘要。
5、2013年5月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予价格
调整的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的说明
（一）《限制性股票激励计划》中限制性股票的授予条件规定如下：
1、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2012年
度经审计的净利润不低于4,100万元。
上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润
与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、根据《上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，
激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、公司2012年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留的审计意见[天健审2013（968）号]。2012年度实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,239,068.35元，不低于4,100
万元。
2、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激
励计划的其他情形。
3、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布
为不适当人选；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》
及相关法律法规的规定；未发现任何激励对象存在公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
4、根据《上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
的规定，董事会薪酬与考核委员会对全体激励对象2012年度工作绩效进行了全面
系统的考核并确认所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票
的授予条件。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条
件的49名激励对象授予223万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会
审议通过的激励计划并不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2013年5月8日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录
3号》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。
2、授予价格：6.97元/股。
3、本次股权激励的激励对象及数量：
姓名 职务
拟分配的股票
数量（万股）
占本激励计划
拟分配的股票
总数的比例%
占公司股
本总额比
例%
罗叶兰
副总经理、董事会秘书、
财务总监
20 8.16 0.29
中层管理人员、核心技术（业务）人员48人 203 82.86 2.93
预留 22 8.98 0.32
合计 245 100.00 3.53
五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11 号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3 号》
的规定，公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年5月8
日，按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确
认限制性股票激励成本。
经测算，预计限制性股票激励成本合计为1607.14万元，则2013年—2017年
限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 合计
估计的股权
激励成本
497.18 566.97 331.40 169.76 41.83 1607.14
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、其他重要事项
1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
2、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
八、监事会对股权激励对象名单的核实情况
（一）监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认
为：
本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下
列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形的。
前述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《
