证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-034
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司向金融机构申请专项贷款的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日
召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司向金融机构申请专项贷款的议案》，现将具体事项公告如下：
一、拟申请银行贷款情况概述
2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署框架协议暨关联交易的议案》，公司拟通过公司或其全资子公司以股权重组的方式建立适合境外融资的股权结构，使得一家注册在开曼群岛的持股平台公司（以下简称“开曼公司”）实际全资控制深圳爱尔创科技有限公司（以下简称“深圳爱尔创科技”），且除珠海德佑沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）退出，不再持有深圳爱尔创科技权益外，公司以及深圳爱尔创科技其他股东
CareCapital UPC HK Holdings Limited 在深圳爱尔创科技层面的股权权益根据
届时签署的境外交易文件的约定反映至开曼公司。
在深圳爱尔创科技重组相关事项完成后，公司将尽快促使海南国瓷新材料有限公司将其持有的 SINOCERA (SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“国瓷新加坡”）100%的股权转让予开曼公司或其指定的下属子公司，从而使得开曼公司通过国瓷
新加坡间接持有 DEKEMA Dental Keramikfen GmbH 和 SPIDENT CO.,LTD.的相应
股权。
截止公告披露日，公司基本搭建完成了境外相关公司的股权架构，并已经通过了商务局、发展和改革委员会等相关政府部门的备案工作，因此公司拟向银行
申请不超过 13.2 亿元人民币或等值外币的专项贷款用于实施本次对控股子公司深圳爱尔创科技的股权重组事项，其中贷款总额、期限和利率等具体事项最终以双方签订的合同为准。同时，为降低汇率波动对公司的影响，降低外汇波动风险，在实际支付股权转让划转资本金时会协同银行进行远期锁汇，具体远期锁汇金额按照实际业务需要金额确定。
本次申请专项贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项无须提交股东大会审议。
二、对公司的影响
公司本次向金融机构申请专项贷款，能够提高公司的资金使用效率，更好地满足公司经营发展需要，股权重组完成后可以进一步提高公司海外投资的运作效率，有利于充分利用国际资金，加强公司的海外国际化业务布局，能够增强公司可持续发展的能力，保障公司的稳定和可持续发展。
三、独立董事意见
公司拟向金融机构申请专项贷款，用于实施本次对控股子公司深圳爱尔创科技有限公司的股权重组事项，严格履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。综上，独立董事一致同意公司本次向金融机构申请专项贷款事项。
四、备查文件
1、《第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《第五届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事对公司相关事项的事前认可及独立意见》；
4、《第五届董事会审计委员会第七次会议决议》。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 19 日
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